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1、 亿 亿 城 城 集 集 团 团 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司YELAND GROUP CO.,LTD （北京市 海淀区 长 春桥路 11 号 万柳亿 城中心 A 座16-17 层） 公 司 债券受 托 管理事 务 报告 （2011 年度 ） 保荐机构（主承销商） 中国民族证券有限责任公司 （注册地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦A 座6-9 层） 二一二年六 月 1 重 要 声明 中国民族证券有限 责任公司 （ 以下简称 “民族证券” ） 编制本报告的内容及 信息均来源于发行人对外公布的 亿城 集团股份有限公司2011年年度报告 等相 关公开信息披露文件以及第三方中
2、介机构出具的专业 意见。 民族证券 对报告中所 包含的相关引述内容和信息未进行独立验证， 也不就该等引述内容和信息的真实 性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见， 投资者应对 相关 事宜做出独立判断， 而不应将本报告中的任何内容据以作为民族证券 所作的承诺 或声明。 在任何情况下， 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为， 民族证 券不承担任何责任。 2 目 录 第一章 本期 公司 债 券概况 . 3 第二章 发行人2011 年度经 营和财 务状 况 . 4 第三章 发行 人募集 资金使用 情况 . 8 第四章 本期 公司债 券抵押
3、担 保情况 . 8 第五章 债券 持有人 会议召开 情况 . 8 第六章 本期 公司债 券本息偿 付情况 . 9 第七章 本期 公司债 券跟踪评 级情况 . 10 3 第一章 本 期公 司 债券 概 况 一、核准文件和核准规模： 亿城集团 股份有限公司2009 年公司债券业经中 国证券监督管理委员会证监许可 【2009】894 号文件核准公开发行， 核准规模为 债券面值不超过人民币9 亿元。 二、债券名称： 亿城集团股份有限公司2009 年公司债券（简称 “本期公司 债券” 或“本期债券” ）。 三、债券简称：09 亿城债。 四、发行主体： 亿城集团 股份有限公司（简称 “发行人”或“公司 ”
4、）。 五、债券期限：本期公司债券为 5 年期固定利率债券。 六、发行规模：本期公司债券的 最终 发行规模为7.3 亿元。 七、 债券利率： 本期公司债券票面年利率为8.5%， 本期公司债券票面利率在 债券存续期内固定不变 。 八、还本付息的期限和方式 采用单利按年计息， 不计复利， 逾期不另计息。 每年付息一次， 到期一次还 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期公司债券 的起息日为公司债券的发行首日,即2009年11月4日。 公司债券 的利息自起息日起每年支付一次, 2010年至2014 年间每年的11月4日为上一计息 年度的付息日( 遇节假日顺延,下同)。本期公司债券 到期日为201
5、4年11月4日,到 期支付本金及最后一期利息。 公司债券还本付息遵照深圳证券交易所及登记机构 相关业务规则办理。 九、担保人及担保方式：本期债券 未设 担保。 十、 发行时信用级别： 经鹏元资信评估有限公司评定， 发行人主体信用等级 为AA-，本期公司债券的信用等级为AA-。 十一、跟踪评级结果：2012年6月，经鹏元资信评估有限公司跟踪评定，公 司的主体信用等级维持为 AA-，本期公司债券信用等级维持为 AA-。 十二、 债券受托管理人： 本期公司债券的受托管理人为 中国民族证券 有限 责 4 任公司。 十三、 募集资金用途： 公司计划将扣除发行费用后 募集资金中的不低于30% 偿还银行借款
6、，剩余部分用于补充流动资金 。 第二章 发行 人 2011 年度 经营和 财 务状 况 一、发行人基本情况 公司前身为大连渤海饭店 （集团） 股份有限公司、 大连亿城集团股份有限公 司， 是由渤海集团与大连华信信托投资股份有限公司 （原名中国工商银行大连市 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 ） 、 大 连 日 兴 实 业 公 司 联 合 发 起 ， 并 经 大 连 市 体 改 委 发 199362 号文件批准，以定向募集方式设立，于 1993 年 5 月 27 日正式注册成 立，成立时总股本 3430 万元。 1994 年12 月， 公司按照国家土地局和国家体改委关于 股份制试点 企业土
7、 地资产管理暂行规定 要求， 经大连市体改委发1994121 号文批准， 大连市国 有资产管理局以评估后大连渤海饭店占用的土地使用权增资入股， 该土地使用权 以485.6 万元折为 320 万股，增资后公司总股本达到 3,750 万股。 1996 年 10 月，经中国 证监会 证监发 字1996227 号文批准，公司向社会首 次公开发行人民币普通股 （A 股）1,250 万股， 发行价格为每股 5.00 元， 该次发 行的股票于1996 年11 月8 日在深圳证券交易所挂牌上市交易， 证券代码000616。 2006 年6月，公司2006年第三次临时股东大会 暨相关股东会议批准了公司的 股权分
8、置改革方案， 根据方案内容， 非流通股股东向流通股股东共计送出1,710.6 万股，即流通股股东每10 股获得1.3股，同时非流通股股东放弃转增， 由亿城股 份向流通股股东定向转 增2,763.28万股， 即每持有10 股流通股份的流通股股东可 获得2.1 股的转增股份。 本次股权分置方案实施后， 公司的总股本增至31,104.58 万股，其中有限售条件的流通股为13,474.99 万股，占总股本的43.32% ，无限售 条件的流通股为17,629.59 万股，占总股本的56.68% 。 2010 年 10 月 26 日，北京智平投资有限公司与宫晓冬先生签署股权转 5 让协议书 ，北京智平投资
9、有限公司受让宫晓冬先生持有的海南耀博实业投资 有限公司（以下简称“海南耀博”）50% 股权和乾通实业8% 股权。本次股权转让 后， 北京智平投资有限公司 （以下简称 “智平投资” ） 直接和间接共计持有乾通 实业50% 股权。 芦清云女士持有智平投资99% 股权， 是北京智平投资有限公司的实 际控制人， 因此公司实际控制人变更为芦清云女士与侯莹女士。 芦清云女士与侯 莹女士通过共同控股的海南耀博间接控股乾通实业，进而控股亿城股份。 2011 年6月， 智平投资对海南耀 博增资150 万元， 增资完成后， 智平投资对海 南耀博的出资增至3,400 万元， 占海南耀博注册资本的51% ， 智平投资
10、成为海南耀 博控股股东。 芦清云女士由此成为亿城股份的单一实际控制人， 侯莹女士不再是 亿城股份的实际控制人。 截至本报告出具日，公司实际控制人的产权与控制关系为： 公司的经营范围为： 房地产；场地出租、摊位出租；国内商业、物资经销； 广告、咨询服务；展览服务； （以下限分支机构经营）饮食服务业、住宿； 二、发行人2011 年度经营情况 2011 年， 面对复杂多变的外部环境， 公司坚持以客户需求为中心， 积极顺应 市场变化， 着力进行营销创新， 拓宽融资渠道， 优化内部管理， 提升团队和员工 6 的专业能力， 把行业调整的逆境转化成专业进步的机缘， 夯实了长远发展的基础。 2011年度公司主
11、营业务及经营情况如下： 1 、按行业划分： 分行业 营业收 入 (万元) 营业成 本 (万元) 毛利率 （%） 营业收 入比 上年增 减 （%） 营业成 本比 上年增 减 （% ） 毛利率 比上 年增减 （% ） 房地产 业 213,262.50 115,710.93 45.74 -29.88 -26.61 -2.42 2 、按地区划分 地区 营业收 入( 万元) 比上年 增减 （ ） 北京 126,545.09 -43.66 苏州 86,848.39 9.31 大连 2,233.51 -32.47 3、主要供应商和客户情况 2011年度，公司向前 五名供应商采购额为49,170.72万元，占
12、全年采购总额 的比例为50.61。 报告期内， 公司房地产开发以商品 住宅 为主， 主力客户群为个人购房者， 客 户较多且比较分散， 因此主要客户的销售额占全年销售额较低。 经统计， 向前 五 名客户销售额为8,443.66万元，占全年销售总额的比例为3.92。 三、发行人2011年度财务情况： 1 、主要财务数据： 单位： 人民 币 万 元 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 营业收 入 215,626.99 307,443.58 -29.86 342,169.73 利润总 额 51,463.41 79,257.36 -35.07 59,201.70 归属于 上市 公
13、司 股东 的净利 润 36,241.24 54,658.89 -33.70 42,015.21 7 归属于 上市 公司 股东 的扣除 非 经 常性 损益 的净利 润 24,386.17 53,439.58 -54.37 38,200.47 经营活 动产 生的 现金 流量净 额 -127,407.64 -114,314.61 -11.45 166,289.23 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 总资产 987,155.27 913,872.06 8.02 754,891.51 归属于 上市 公司 股东 的所有 者权 益 360,465.86 334,156.8
14、0 7.87 288,527.16 股本 119,186.20 99,321.84 20.00 90,292.58 2 、 主要财务指标 ： 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 基本每 股收 益（ 元/ 股） 0.30 0.46 -34.78 0.35 稀释每 股收 益（ 元/ 股） 0.30 0.46 -34.78 0.35 扣除非 经常 性损 益后 的基 本每股 收益（ 元/ 股 ） 0.20 0.45 -55.56 0.32 加权平 均净 资产 收益 率（% ） 10.46 17.56 -7.10 15.60 每股经 营活 动产 生的 现金 流量净 额（元/股）
15、-1.07 -1.15 6.96 1.84 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（%） 2009年末 归属于 上市 公司 股东 的每 股净资 产（元/股） 3.02 3.36 -10.12 3.20 资产负 债率 62.04 62.22 -0.18 61.12 8 第三章 发行 人募 集 资金 使 用情 况 一、本期公司债券募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】894号文批准，发行人于2009 年11 月4 日至2009年11月9日公开发行了人民币7.3亿元的公司债券。本次债券扣 除发行费用之后的募集资金净额已于2009 年11 月12日汇入发行人在浦发银行大 连民主广场支行开设的存储账户。发
