江西水泥：公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书

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1、江西万年青水泥股份有限公司公开发行 2012 年公司债券 （第一期）募集说明书 1-1-2 发行人声明 本募集说明书依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公司债券发行试点办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书及其他现行法律、法规的规定，并结合 发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺， 截至本募集说明书封面载明 日期， 本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并 保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要

2、中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购 本期公司债券的投资者， 请认真阅读本募集说明 书及其有关的信息 披露文件， 并进行独立投资判断。 证券监督管理机构及其他政府部门对 本期发行 所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行 本期公司债券的价值或者投资人的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 中华人民共和国证券法 的规定， 证券依法发行后， 发行人经营与 收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、 受让并合法持有本期公司债券 的投资者， 均视作同意本募集说明书、 债 券受托管理协议 、 债券持有人会议规则 和对 本期公

3、司债券 各项权利义务的约 定。 债 券受托管理协议 、 债券持有人会议规则及债券受托管理人报告将置江西万年青水泥股份有限公司公开发行 2012 年公司债券 （第一期）募集说明书 1-1-3 备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布， 债券持有 人有权随时查阅。 除发行人和 保荐机构 （主承销商） 外， 发行人没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 投资者 若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的证券经纪人、 律师、 专 业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买 本期公司债券 时， 应审慎地考虑 本募集说明

4、书第二节所述的各项风险因素。江西万年青水泥股份有限公司公开发行 2012 年公司债券 （第一期）募集说明书 1-1-4 重大事项提示 一、公司于2011 年提出非公开发行 股票申请，拟发行不超过 6,500 万股新 股，发行底价为 10.64 元/股（因发行人派发现金股利，发行底价于 2012 年5 月10 日调整至 10.30 元/股） 。 该项申请已于 2012 年4 月28 日获中国证监会核 准。截至募集说明书签署日，公司非公开发行 股票尚未完成。 二 、 本期公司债券债项评级为 AA；本期公司债券上市前，本公司 2012 年6 月30 日 合并财务报表中的所有者权益为人民币 25.39

5、 亿元(含少数股东权益)； 合并口径资产负债率为 62.11% ， 母公司口径资产负债率为 61.03%； 债券上市前， 本公司最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为 24,163.50 万元（2009 年、 2010 年及 2011 年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，预计 不少于本期 公司债券一年利息的 1.5 倍。 本期公司债券发行及挂牌上市安排详见 发行公告。 三 、 本公司主要从事硅酸盐水泥熟料及硅酸盐水泥的生产和销售 ， 公司所处 水泥行业对建筑业依赖性较强， 与国民经济的增长速度密切相关， 对宏观经济周 期变化较为敏感， 宏观经济运行所呈现出的周期性波动、 周

6、期性的宏观政策调整， 都会使水泥行业受到较大影响。 一旦宏观经济出现波动、 宏观政策发生变化， 则 可能对水泥需求和 公司生产经营产生不利影响。 公司将针对政策性风险影响的实 际情况，密切关注变化趋势，及时调整业务布局，化解政策风险。 四 、 截至 2012 年6 月30 日 、 2011 年12 月31 日、 2010 年 12 月31 日和2009 年12 月 31 日，公司流动比率（合并财务报表口径）分别为 0.56、0.66、0.51 和0.58 ， 速动比率 （合并财务报表口径） 分别为 0.37、0.47、0.38 和0.40。由 于公司的流动比率和速动比率均小于 1，将对公司短期

7、偿债能力产生一定的压 力。 虽然报告期内公司经营性现金流充裕， 从未发生短期债务违约的情形， 但将 来仍存在因公司流动比率和速动比率过低而引发的短期偿债风险。 五 、 截至2012 年6 月30 日 、 2011 年12 月31 日、 2010 年 12 月31 日和2009 年12 月 31 日， 公司 合并口径 总负债分别为41.61 亿元、44.18 亿元、42.53 亿 元和37.29 亿元， 流动负债分别为 30.34 亿元、32.30 亿元、33.49 亿元和25.48江西万年青水泥股份有限公司公开发行 2012 年公司债券 （第一期）募集说明书 1-1-5 亿元，流动负债占总负债

8、比例分别为 72.91%、73.10%、78.76%和68.33%。由于 流动负债占总负债比例较高， 将对公司短期偿债能力产生一定的压力。 公司将努 力拓宽多种融资渠道， 充分利 用资本市场融资能力， 降低负债结构不平衡对公司 短期偿债能力造成的影响。 本期 公司债券成功发行并按照募集资金的用途使用 后，流动负债占总负债比重将降低至 61.96（按照2011 年 12 月31 日数据计 算） ，从而极大改善短期债务压力。 六 、 本公司生产过程中主要的能源消耗为煤 炭和电力， 上述两项成本在水泥 总生产成本中占据较大比重。 在发行人的水泥制造成本中， 煤炭和电力等燃料动 力成本占总成本的 70

9、%以上， 一旦上述能源价格出现持续上升， 将增加公司生产 成本，从而对公司盈利产生不利影响。 七 、 由于水 泥销售存在销售半径问题， 为更加贴 近市场和客户， 发行人根据 自身目标市场 设立了或收购了多家控股子公司、 合营公司和联营公司。 虽然发行 人在长期的发展过程中对下属公司管理积累了一定的经验， 形成了一套行之有效 的母子公司管理模式， 从而使无论是新建项目还是购并的企业， 都能较快地融入 江西水泥体系中 ； 但由于子公司较多， 管理跨度较大， 有可能出现执行力不到位 的风险，从而可能会 对发行人生产经营产生一定不利影响。 八 、 本公司将在本次发行结束后申请 本期公司债券在深圳证券交

10、易所上市交 易， 发行人无法保证本期公司债券 能够按照预期上市交易， 也无法保证 本期公司 债券能够在二级市场 有活跃的交易和持续满足深圳证券交易所的上市条件， 从而 可能影响债券的流动性。 九 、 根据相 关规定和鹏元资信对跟踪评级的有关要求， 鹏元资信在债券存续 期内每年出具一次定期跟踪评级报告， 并在 本期公司债券存续期内根据有关情况 进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站 （http:/ ） 予以公布， 并同时报送发行人、 监管部门、 交易 机 构等。 发行人亦将通过深圳证券交易所网站 （http:/ ） 将上述跟踪 评级结果及报告予以公布备查， 投资者可以在深圳证券交易所网

11、站查询上述跟踪 评级结果及报告。 十 、 鹏元资信出具的本期公司债券评级报告和本公司 2011 年因发行短期融 资 券 由 大公国 际 资 信评估 有 限 公司（ 以 下 简称“ 大 公 国际” ） 出 具的评 级 报 告 及江西万年青水泥股份有限公司公开发行 2012 年公司债券 （第一期）募集说明书 1-1-6 其跟踪评级报告的评级结果略有差异。 1、鹏元资信为本次公司债券出具的评级报告（报告期为 2009-2011 年度） 将 本 公 司的主 体 长 期信用 等 级 为 AA ， 该 级别反 映 了 发行主 体 偿 还债务 的 能 力 很 强 ， 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响

12、不 大 ， 违 约 风 险 很 低 ； 本 次 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA，该信用级别反映了本次公司债券的信用质量很高，信用风险很低。 2、 大公国 际资信评估有限公司 （ 以下简称 “ 大 公国际” ） 出具的评 级报告 （报 告期为 2008-2010 年度、2011 年第一季度）将发行人主体信用等级为 A+，该 级 别意味着公司偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； 债券信用等级为 A-1， 该级别为最高级短期债券， 其还本付息能力最强， 安全性 最高。 3、2012 年大公国际出具的 跟踪评级报告（报告期为 2009-2011 年度、2012 年第

13、一季度） 已经将本公司的企业信用等级从原先的 A+上调为 AA-。 十一、 本期公司债券发行对象如下： 本期公司债券面向全市场发行 （含个人 投资者） 。 （1）网上发行：在登记公司开 立A 股证券账户的社会公众投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外） 。 （2）网下发行：在登记公司开立 A 股证券账户 的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。 十 二 、 债券 持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议， 对所有债 券持有人 （包括所有出席会议、 未出席会议、 反对决议或放弃投票权的债券持有 人， 以及在相关决议通过后受让 本期公司债券的持有人， 下同） 均有同等约束力。 十 三

14、 、 凡通 过购买、 认购或其他合法方式取得并持有 本期公司债券 的投资者， 均视同自愿接受本募集说明书规定的 债券受托管理协议 、 债券持有人会议规 则等对 本期公司债券各项权利义务的约定。 十四、 发行人于2012 年8 月17 日召开第五届董事会第五次会议 （董事会决 议公告编号：2012-35） ， 审议通过了 公司 2012 年半年度报告及其摘要 ， 报 告 全文详见巨潮资讯网 （） 上， 报告摘要刊登在 中国证券报 和 证券时报 上。 根 据公司 2012 年半年度报告，2012 年1 月1 日至2012 年6 月30 日发行人的营业收入、归属于上市公司股东的净利润以及经营活动产生

15、的 现金流量净 额分别为人民币200,704 万元、5,788 万元和13,085 万元，比上年 同期分别下降 22.11%、80.49% 和75.66%。 虽然公司2012 年上半年 经营业绩同比江西万年青水泥股份有限公司公开发行 2012 年公司债券 （第一期）募集说明书 1-1-7 下降主要由于江西省第一季度雨季偏多等非正常因素及水泥价格下跌等行业因 素造成，但是若水泥行业持续低迷，则将给公司未来经营带来不确定因素。 保荐机构经核查后认为， 发行人 2012 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益为 25.39 亿元 （含少数股东权益） ， 本次公司债券成功发行后公司累计债券余额为 不

16、 超过10 亿元,本期债券成功发行后公司累计债券余额为不超过 5 亿元， 占发行人 截至2012 年6 月30 日未经审计的合并财务报表的所有者权益的比例分别为 39.39%和 19.69%， 均未超过40% ， 符合 证 券法 第十六条第一款第(二)项 “累 计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 ” 的规定和 试点办法 第七条第(六) 项 “本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 ” 的 规定。 此外， 虽然发行人2012 年上半年业绩同比有较大幅度下滑， 但发行人 2012 年上半年经营活动产生的现金流量充足，且依据半年度报告测算的 EBITDA 利息 保障倍数达 3.69，故上述业绩同比下滑情形不会对本期 债券的还本付息能力产 生实质性影响，亦未影响本期债券的发行条件。