ST泰复：新增股份变动报告及上市公告书

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1、 证券代 码：000409 证 券简 称：ST 泰复 公 告编 号：2013-007 泰 复 实 业 股份 有 限 公 司 新 增 股 份 变动 报 告 及 上市 公 告 书 特别提示 本次非公开发行新增股份 301,335,197 股为有 限售条件流通股，发行价格为 5.99 元/ 股，上市日期为 2013 年 1 月 17 日 。本次非公开发行完成后，公司总股 本为 472,709,345 股。 本 公司及 董事会 全体 成员保 证本公 告的内 容真 实、准 确、完 整，没 有虚 假记载 、 误导性陈述或重大遗 漏。 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下： 本报告书 指

2、泰复实业股份有限公司 新增股份变动报告及上市报告书 本公司、 公司、 上 市公司、 泰复实业 指 泰复实业股份有限公司 股票代码：000409 山东省地矿局 指 山东省地质矿产勘查开发局 鲁地控股 指 山东鲁地投资控股有限公司 地矿测绘院 指 山东省地矿测绘院 山东华源 指 山东华源创业投资有限公司 北京正润 指 北京正润创业投资有限责任公司 宝德瑞 指 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 山东地利 指 山东地利投资有限公司 山东省国投 指 山东省国有资产投资控股有限公司 鲁地投资 指 山东鲁地矿业投资有限公司 徐楼矿业 指 淮北徐楼矿业有限公司 娄烦矿业 指 娄烦县鲁地矿业有限公司 丰泰生物 指

3、 蚌埠丰泰生物科技有限公司 娄烦申太选厂 指 娄烦县申太选矿有限公司 交易对方、 发行对 象 指 鲁地控股、 山东省国投 、 北京正润、 宝德瑞 、 山东地利、 山东华源、地矿测绘院、褚志邦 拟出售资产 指 本公司持有的丰泰生物100% 股权 资产出售 指 本公司将持有的丰泰生物100% 股 权 按 评 估 值 出 售 给 北 京正润 拟购买资产 指 发行对象拥有的鲁地投资100% 股权、 徐楼矿业49% 股权 及娄烦矿业40% 股 权 。 其 中 鲁 地 控 股 持 有 鲁 地 投 资 56.82% 股权、 北京正润持有鲁地投资19.29% 股权、 山东 省国投持有鲁地投资13.54% 股权

4、、 宝德瑞持有鲁地投资 7.22% 股权、 山东地利持有鲁地投资3.13% 股权； 山东华 源持有徐楼矿业42.47% 股权、宝德瑞持有徐楼矿业 6.53% 股权； 地矿测绘 院持有娄烦矿业30% 股权、 褚志邦 持有娄烦矿业10% 股权 发行股份购买资 产 指 本公司向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产 交易标的、 标的资 产 指 拟出售资产和拟购买资产 本次重大资产重 组、本次资产重 组、 本次重组、 本 次交易 指 本公司将持有的丰泰生物100% 股权出售给北京正润， 同 时向发行对象发行 股份购买其持有的拟购买资产 交割日 指 出售资产和购买资产交割和风险转移日 损益归属期 指 自

5、评估基准日（不含当日）起至交割 审计 日（含交割审 计日当日）止的期间 资产出售协议 指 本公司与北京正润签署的资产出售协议 发行股份购买 资产协议 指 本公司与发行对象签署的发行股份购买资产协议 交易合同 指 资产出售协议和发行股份购买资产协议 盈利预测补偿 协议 指 本公司与发行对象签署的盈利预测补偿协议 审计基准日、 评估 基准日 指 2012 年5 月31 日 交割审计日 指 2012 年12 月31 日 齐鲁证券、 独立财 务顾问 指 齐鲁证券有限公司 国浩律师、 法律顾 问 指 国浩律师（上海）事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督

6、管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重大资产重组 管理办法 指 根据2011 年8 月1 日中国证券监督管理委员会关于修改 上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定修 订的上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、 公 司基本 情况 公司名称： 泰复实业股份有限公司 公司英文名称： TAIFU INDUSTRY CO.,LTD. 股票简称： ST 泰复 股票代码： 00

7、0409 注册地及住所： 安徽省蚌埠市禹会区长乐路400号 注册资本 ： 171,374,148 元 营业执照注册号 ： 440000000017958 税务登记证号码： 340304617780406 法定代表人： 何宏满 董事会秘书： 李永刚 通讯地址： 安徽省蚌埠市治淮路587 号 邮政编码： 233000 联系电话： 0552-3833409 联系传真： 0552-3833330 经营范围： 新产品、新工艺、新技 术、新设备、新材料开 发；生物工 程的研究开发； 电子产品、 电子计算机软件的开发、 销售； 石化设备、工具及配件 和工业专用设备制造（ 由下属企业 凭许可证经营） ； 金属

8、材料、 建筑材料、 装饰材料、 矿产品、 电 器 机 械 及 器 材 、 化 工 原 料( 不 含 化 学 危 险 品) 、 五 金 、 交 电、百货、针 纺织品、 家具的销售；投资房地 产开发；进 出口业务（按深贸管登证字第193号证书经营） ；信息服务 二 、本 次新增 股份 发行情 况 （一） 本次新增股份发行 方式 ：非公开发行股票。 （二） 本次发行履行的相关程序 2012 年 7 月 12 日，公司发布公告，因正在筹划重大事项，于 2012 年 7 月 12 日开市起停牌。 2012 年 7 月 13 日， 鲁地控股召开董事会， 会议审议并通过了重组泰复实业 的方案； 地矿测绘院召

9、开会议， 会议同意参与泰复实业本次重大资产重组； 山东 省国投召开总裁办公会， 同意泰复实业通过非公开发行股票的方式收购其持有鲁 地矿业的股权，并同意签署相关协议。 2012 年 7 月 15 日， 北京正润和山东地利分别召开董事会， 会议审议并通过 了泰复实业重组的方案； 宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组 的决定。 2012 年 7 月 17 日， 公司发布公告， 因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资 控股子公司其他股东的重大资产重组事项， 公司自 2012 年 7 月 17 日 起继续停牌。 2012 年 7 月 18 日，山东华源召开董事会，审议通过关于 的议案 。 201

10、2 年 7 月 19 日，泰 复实业召开第七届董事会 2012 年第三次临时会议， 审议通过关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案 。 2012 年 8 月 7 日， 山东省国资委出具预审意见， 同意鲁地控股、 山东 地利、 山东省国投分别以其持有的鲁地投资 56.82% 、 3.13% 、 13.54% 股权， 地矿测绘院 以其持有的娄烦矿业 30% 股权，参与认购上市公司非公开发行的股份。 截至 2012 年 8 月 31 日， 鲁地控股、 山东华源、 北京正润、 山东地利、 宝德 瑞均已召开股东会， 山东省国投召开总裁办公会， 地矿测绘院亦已召开会议， 同 意本次交易的正式方案，并同意签

11、署相关协议。 2012 年 9 月 26 日， 上市公司召开第七届董事会第四次会议， 审 议通过了本 次交易的正式方案及相关议案。 截至 2012 年 9 月 29 日， 山东省国资委已出具 关于核准以山东鲁地矿业投 资有限公 司等企 业股权 对泰复实 业股份 有限公 司增资评 估项目 的复函 （鲁国资 产权函201287 号） ， 鲁地控股等相关国有股东以鲁地投资等企业股权认购泰复 实业非公开发行股份的评估报告已获得山东省国资委核准； 山东省国资委已出具 关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权 管理有关问题的复函 （鲁国资产权函201290 号） ，批准本次交易。

12、 2012 年 10 月 12 日， 上市公司召开 2012 年第二次临时股东大会， 审议通过 本次重大资产重组。 2012 年 12 月 14 日， 中国证监会出具关于核准泰复实业股份有限公司重 大资产重 组及向 山东鲁 地投资控 股有限 公司等 发行股份 购买资 产的批 复 （证监 许可20121688 号） ， 核准了本次重大资产重组。 截至 2012 年 12 月 26 日，上市公司已收到 北京正润支付的收购丰泰生物 100% 股权的价款 1,094.98 万元，丰泰生物 100% 的股权已过户至北京正润名下， 并在蚌埠市 工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。 2012 年 12

13、月 26 日，上市公司与北京正润签署出售资产交割确 认书 。 截至 2012 年 12 月 26 日，鲁地投资 100% 股权、徐楼矿业 49% 股权和娄烦 矿业 40% 股权已过户至上市公司名下，并分别在 山东省工商局、濉溪县工商局、 山西省娄烦县工商局 办理完毕工商变更登记手续。 2012 年 12 月 26 日，上市公司与交易方签署购买资产交割确认书 。 2012 年 12 月 27 日， 信永中和对本次非公开发行股份购买资产进行了验资， 并出具 XYZH/2012JNA1024 号验资报告 。 上市公司已于 2012 年 12 月 28 日收到中登公司 出具的 证券预登记确认书 ， 上

14、市公司向交易对方发行的 301,335,197 股股份的相关登记手续已办理完毕。 （三） 发行时间 2012 年 12 月 28 日。 （四） 发行方式 本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特 定对象 发行股票。 （五） 发行数量 ：301,335,197 股 发行对象名称 发行股份数量（股） 鲁地控 股 113,060,314 地矿测 绘院 15,145,190 山东华 源 71,212,506 北京正 润 38,383,200 宝德瑞 25,315,661 山东地 利 6,228,067 山东省 国投 26,941,863 褚志邦 5,048,396 合计 301

15、,335,197 （六） 发行价格 根据重 大资产 重组管 理办法 等有关 规定， “ 上市公 司发行 股份的 价格不 得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易 均价。 ” 本次发 行股份 的定价基 准日为 审议本 次重大资 产重组 事项的 第七届董事 会第四次会议决议公告日，即 2012 年 9 月 26 日。定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价为 5.99 元/ 股。根据以上定价依据和定价基准日计算，本次发行股份 的发行价格确定为 5.99 元/ 股。本次发行价格已经本公司股东大会批准。 （七）募集资金总额、发行费 用总额及募集资金净额 本次 新增股份的 发行 方式为发行对象均以资产认购本公司本次发行股份， 不 涉及募集资金。 （ 八 ）资产过户情况 1 、 拟出售资产过户情况 2012 年 12 月 24 日， 丰泰生物在 蚌埠市 工商局完成工商变更登记手续，其 100% 股权已过户至北京正润。 2012 年 12 月 26 日， 北京正润 向本公司支付了其购买丰泰生物 100% 股权的 价款 1,094.98 万元。 2012 年 12 月 26 日， 本公司与北京正润签署 出售资产交割确认书 ， 确认 2012 年 12 月 26 日为交易交割日， 自交易交割日起， 丰泰生物 100% 股权的全部