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1、 关于 沈阳博林特电梯股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市 的 律师工作报告 2011 年 3 月 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837 网址: 5-2-1 目 录 第一节 引言 . 3 一、 律师事务所及律师简介 . 3 二、 律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围 . 3 三、 工作过程 . 3 第二节 正 文. 5 一、 本次发行上市的授
2、权和批准 . 5 二、 发行人本次发行上市的主体资格 . 8 三、 本次发行上市的实质条件 . 9 四、 发行人的设立 . 15 五、 发行人的独立性 . 17 六、 发行人的发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人) . 18 七、 发行人的股本及其演变 . 32 八、 发行人的业务 . 50 九、 关联交易及同业竞争 . 58 十、 发行人的主要财产 . 74 十一、 发行人的重大债权债务. 98 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并. 101 十三、 发行人公司章程的制定与修改. 101 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作. 104 十五、 发行人董事、监事和高级管
3、理人员及其变化. 106 十六、 发行人的税务. 109 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准. 117 十八、 发行人募集资金的运用. 120 十九、 发行人业务发展目标. 122 二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚. 122 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 . 126 二十二、 结论 . 126 5-2-2 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838，65693836，65
4、693837 网址: 关于沈阳博林特电梯股份有限公司 首次公开发行 A股股票并上市的 律师工作报告 致：沈阳博林特电梯股份有限公司 根据沈阳博林特电梯股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)与北京市通 商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)签订的法律顾问聘用协议(以下简 称“ 聘用协议 ”)，本所接受发行人的委托，同意担任发行人首次向境内公开发行 人民币普通股(以下简称“A股”)股票(以下简称“本次发行”)并在深圳证券交易所 挂牌上市(以下简称“本次发行与上市”或“发行与上市”)的特聘专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法(以下简称“ 公司法 ”)、 中华人民共和 国证券法(以
5、下简称“ 证券法 ”)、 首次公开发行股票并上市管理办法(以下 简称“ 首次公开发行管理办法 ”)、 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 (以下简称 “ 披露准则 12号 ” )、 律师事务所证券法律业务执业规则(试行)(以下简称“ 律师执业规则(试行) ”) 等有关法律、行政法规、规章及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” ) 制定的其他有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就发行人本次发行与上市事宜 出具了 关于沈阳博林特电梯股份有限公司首次公开发行 A
6、 股股票并上市的法律意 见书(以下简称“法律意见书”)并出具本律师工作报告。 5-2-3 第一节 引言 一、 律师事务所及律师简介 本所于 1992 年在中华人民共和国(以下简称“中国” ，在本律师工作报告内不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)北京市注册成立，主要从 事证券、金融、公司、投资、税务、贸易、房地产、诉讼及仲裁法律事务。为 发行人本次发行与上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为程丽律 师(律师执业证书编号为：11101199911858638)和孔鑫律师(律师执业证书编号 为：11101200410225162)，两位律师自从业以来无违法违规记录，两位律师的 联
7、系方式为：电话 010-65693399，传真 010-65693837 或 010-65693838。本所 负责人为徐晓飞律师，联系电话 010-65693399。 二、 律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围 我们接受公司的委托，作为公司本次申请发行与上市工作的特聘专项法律顾 问，根据公司提供的文件以及有关法律、行政法规、规章，对与公司本次发行 与上市有关的法律问题进行审查并出具法律意见书及本律师工作报告。 我们对有关事项的审查和出具法律意见主要是基于我们对公司提供的有关文 件和资料的核查、对政府有关部门、公司有关人员、相关关联人员的访谈以及 我们对有关法律的理解，我们对有关事项的判
8、断和评价是依据该等事实发生之 时应该适用的中国法律、行政法规、规章，在对有关事项的合法性认定上，我 们同时也充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。 由于公司本次上报材料拟申请批准的内容是首次公开发行股票并在证券交易 所上市交易，因此我们的工作内容主要是围绕着审查公司有关本次发行与上市 文件的合法性和规范性进行的，但是为了说明公司申请本次发行与上市所具备 的条件，我们同时还对公司有关重组、引资、改制以及其他与本次发行与上市 有关的情况进行了审查并出具法律意见。 三、 工作过程 本所自 2010 年 7 月接受委托之后，开始向发行人就本次发行与上市事宜提供 法律服务，法律服务内容包括但不限于对发
9、行人及其境内下属子公司、控股股 东、各境内发起人进行法律尽职调查；对发行人有关人员进行访谈；走访有关 政府部门、核查文件的原件、协助起草与引资有关的法律文件；针对各类问题 与公司、保荐人进行讨论、研究，确定解决方式；起草召开公司创立大会所需 相关文件；起草及/或修改公司及其下属子公司的公司章程；起草召开公司股 东大会或临时股东大会、董事会、监事会所需相关文件；起草公司章程(草案) 及三会议事规则、内部管理制度等一系列公司治理文件；参加发行人与中介机 构召开的专题讨论会；参加招股说明书起草会；参加申报材料制作专题会；就 5-2-4 一些涉及法律方面的具体问题做专项法律研究并提供意见；协助公司完成辅导 验收工作；对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了相关法律知识的培训 等。截至本律师工作报告出具日止，本所律师合计为发行人本次发行与上市事 宜工作了约 2,171.6小时。 为出具法律意见书和本律师工作报告之目的，本所根据聘用协议和发行人 的公司结构特点，按照公司法 、 证券法 、 首次公开发行管理办法 、 披 露准则 12 号 、 律师执业规则(试行)等有关法律、行政法规、规章及规范性
