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1、 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants （Special General Partnership ） 深 圳 市 宇 顺 电 子股 份 有 限 公 司 拟收购资产 盈 利预 测 与 实 际 经 营差 异 表 的 审核报告 大华核字2014003663 号 深 圳 市 宇 顺 电 子股 份 有 限 公 司 拟收购资产 盈 利预 测 与 实 际 经 营差 异 表 的 审 核 报告 （2013 年度） 目录 页次 一、 盈利预 测与实际经营差异 表的审核报告 1-2 二、 附件 深圳市宇顺电子股份有限公
2、司 盈利预测与实际 经营差异 表 1 深圳市宇顺电子股份有限公司 盈利预测与实际 经营差异 表说明 1-23 审核报告 第 1 页 盈 利 预 测 与 实 际 经 营 差 异 表 的 审 核 报 告 大华核字2014003663 号 深圳市 宇顺电子股份有限 公司 全体股东： 我们审核 了后附 的 深圳市宇 顺电子 股 份有限公 司 （ 以下 简称 宇顺 电子公司 ）根据 中国证券 监督管 理 委员会令 第 73 号 上市公司 重 大资产重 组管理 办 法 编制 的拟收 购 资产 2013 年度的 盈 利预测和实 际经营利 润差异 表 （以下简 称“ 差 异 表” ） 。 如实编制 和对外 披
3、 露该差异 表， 并确 保其真实 性、 合法 性及完整 性是宇顺 电子公 司 管理层的 责任 。 我 们的审核 依据是 中国注册 会计 师其他鉴 证业务 准 则第 3101 号 历 史财务信 息审计 或 审阅以外 的 鉴证业务。 除了对宇 顺电子 公 司 实施截 止 2013 年 12 月 31 日止 年 度财务报 表审计中 所执行 的 对利润表 有关的 程 序外， 我们 未对差 异 表所载资 料 执行额外 的审计 程 序。 我们对 差异表 所 载资料与 我所审 计 宇顺电子 公 司 2013 年 度财务 报 表时所复 核的会 计 资料和经 审计的 利 润表的相 关 内容进行 了核对 ， 在所
4、有重 大方面 没 有发现不 一致。 大华核字2014003663 号 盈利预测与实际经营差 异表的 审核报告 审核报告 第 2 页 本 报告 是本 所 根 据中 国证 券监 督管 理委 员会 和 深圳 证券 交 易所 的 要求出具 的， 不 得 用作其他 用途。 由 于使用不 当所造 成 的后果 ， 与执 行本业务 的注册 会 计师和会 计师事 务 所无关。 大华会计 师事务 所( 特殊普通 合伙) 中国注册 会计师 ： 杨 熹 中国 北京 中国注册 会计师 ： 张朝铖 二一四 年四 月 一 日 深圳市宇顺电子股份有限公司 2013 年度 拟收购资产盈利预测与实际经营差异表 差异表 第 1 页
5、 深 圳 市 宇 顺 电 子股 份 有 限 公 司 拟收 购 资 产 盈 利 预测 与 实 际 经 营 差异 表 编制单 位： 深圳 市宇 顺电 子股份 有限 公司 2013 年度 单位: 万元 项目 本 年已审实 现数 年 度预测数 差异 差 异的说明 一 、营业总 收入 163,474.93 150,200.86 13,274.07 其中：营业收入 163,474.93 150,200.86 13,274.07 二 、营业总 成本 153,553.00 140,175.49 13,377.51 其中：营业成本 134,755.40 123,617.69 11,137.71 营业税金及附加
6、450.89 240.05 210.84 销售费用 3,907.00 3,118.69 788.31 管理 费用 10,697.72 11,003.90 -306.18 财务费用 589.37 468.94 120.43 资产减值损失 3,152.62 1,726.22 1,426.40 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - - 其中： 对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 汇兑收益 - - - 三 、营业利 润 9,921.93 10,025.37 -103.44 加： 营业外收入 161.96 28.57 133.39 减：营业外支出 56.92 50.71 6.21
7、其中：非流动资产处置损失 - - 0.00 四 、利润总 额 10,026.97 10,003.23 23.74 减：所得税费用 1,509.11 1,693.46 -184.35 五 、净利润 8,517.86 8,309.77 208.09 深圳市宇顺电子股份有限公司 2013 年度 拟收购资产盈利预测与实际经营差异表说明 差异表说明 第 1 页 深 圳 市 宇 顺 电 子股 份 有 限 公 司 拟收购资产 盈 利预 测 与 实 际 经 营差 异 表 说明 2013 年 度 一、 公司概况 深圳市 宇顺 电子 股份 有限 公司 （以 下简 称公 司或 本 公司 ） 前身 为 深圳 市宇 顺
8、 电子有 限公 司 ， 于 2004 年 1 月 2 日由 5 位 自 然 人 共 同 出 资 1,000 万元成立 ， 并 领 取 了 注 册 号 为 4403012131055 及执 照号 为深宝 司 字 S9737 的 企 业法人 营业 执照 。 2004 年 12 月 25 日 ，深 圳 市宇顺 电子 有限 公司 股东 会会议 决议 ，同 意宋 宇红 作为新 增 股东投 资入 股， 以现 金方 式投入 人民 币 72 万元 ，其 他股东 增 资 928 万 元， 增 资后 的 公司 注 册资本 为2,000 万元 。 2006 年 12 月 21 日 ，深 圳 市宇顺 电子 有限 公司
9、 股东 会会议 决议 ， 同 意投 资者 李晓明 等 20 名 自然 人以 现金 增资 500 万元 ，增 资后 注册 资本 增加 至2,500 万 元。 2007 年 3 月 5 日， 经深 圳 市宇顺 电子 有限 公司 股东 会会议 决议 ，同 意深 圳市 宇顺电 子 有限公 司整 体变 更为 股份 有限公 司 ， 公 司名 称为 深 圳市宇 顺电 子股 份有 限公 司。 同日 ， 公 司 各股东签 署发起 人协议 。公司依 据深圳市 鹏城会 计师事务 所有限公 司出具 的深鹏所 审 字 2007097 号 审 计 报 告 ， 以 2006 年 12 月 31 日 为 基 准 日 ， 经
10、审 计 的 公 司 净 资 产 为 49,724,950.47 元 ， 其 中人 民币 4,800 万元 折为 股份 有限公 司注 册资 本 ， 其 余作 为资本 公积 ， 每股面 值人 民 币 1 元， 各 股东的 股权 比例 不变 。公 司于 2007 年 4 月 3 日 就此 次增资 办理 完 毕相应 的工 商变 更登 记手 续，公 司营 业执 照号 为4403012131055。 2007 年 10 月 31 日 ，经 公 司临时 股东 大会 审议 批准 ，本公 司与 深圳 市招 商局 科技投 资 有限公 司 、 深 圳莱 宝高 科 技股份 有限 公司 、 上海 紫 晨投资 有限 公司
11、 、 南京 鸿 景投资 有限 公司 于2007 年11 月8 日 签署 增资协 议 ， 上 述四 家公 司 向公司 增 资600 万股 ； 同 时， 公司 实际 控 制人魏 连速 以现 金形 式增 资 100 万股 。增 资后 的 注 册资本 增加 至 5,500 万元 ，并 于 2007 年 12 月 3 日 就 此 次 增 资 办 理 完 毕 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 ， 公 司 营 业 执 照 号 为 440301103029212 。 根据中国证 券监督管 理委 员会 “证监 许可2009778 号 ” 关于 核准深 圳市宇 顺电子股 份有限 公司 首次 公开 发行
12、股票的 批复 ， 核准 本公 司 向社会 公开 发行 人民 币普 通股 1,850 万 股( 每 股面 值 1 元) ，并 于 2009 年 8 月 24 日公开 发 行，2009 年 9 月 3 日 在深 圳证券 交易 所 挂牌交 易。 新股 发行 成功 后，本 公司 注册 资本 变更 为人民 币7,350 万元 。 2013 年 2 月 1 日， 公司 非 公开发 行股 票的 议案 通过 了中国 证券 监督 管理 委员 会审核 ， 根据证 监许 可2013230 号文 关于 核准 深圳 市宇 顺电子 股份 有限 公司 非公 开发行 股票 的 批深圳市宇顺电子股份有限公司 2013 年度 拟
13、收购资产盈利预测与实际经营差异表说明 差异表说明 第 2 页 复 ， 核 准公 司非 公开 发行 不超 过4,000 万 股。2013 年 4 月 3 日 ， 公 司向 郝慧 、 东吴 证券 股 份有限 公司 、 招商 基金 管 理有限 公司 、 泰康 资产 管 理有限 责任 公司 、 西藏 瑞 华投资 发展 有限 公司、南 京瑞森投 资管理 合伙企业 （有限合 伙） 、常 州投资集 团有限公 司等七 名投资者 非 公 开发行 4,000 万股。非 公 开发行完成 后，公司 股本 变更为 11,350 万股， 注 册资本变更 为 11,350 万 元。 根据公 司2013 年8 月28 日召开
14、 的第 三届 董事 会第 六次会 议决 议 和2013 年9 月16 日召 开的 2013 年度第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 决 议 ， 并 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 20131601 号文 关于核 准深圳市宇 顺电子 股份有 限公司向林 萌等发 行股份 购买资产并 募 集配套 资金 的批 复 的核 准，同 意公 司向 林萌 等 19 名深圳 市雅 视科 技股 份有 限公司 原股 东 定 向 增 发 人 民 币 普 通 股 （A 股）48,003,887 股 股 份 购 买 相 关 资 产 及 非 公 开 发 行 不 超 过 26,140,255
15、 股股 份募 集本 次发行 股份 购买 资产 的配 套资金 。2013 年 12 月 23 日，公 司向 林 萌等 19 名 深圳 市雅 视科 技 股份有 限公 司原 股东 定向 增发 48,003,887 股 股份， 发行完 成后 公 司的股 本变 更 为161,503,887.00 股 ， 注 册资 本变 更 为 161,503,887.00 元 ； 深 圳市雅 视科 技 股份有 限公 司同 时进 行了 名称和 股东 变更 ， 名称 变 更为深 圳市 雅视 科技 有限 公司 ， 股 东变 更 为深圳 市宇 顺电 子股 份有 限公司 。 二、 主要会计政策、会计 估计 和前期差错 ( 一)财务报表的编制基础 公司以 持续 经营 为基 础， 根据实 际发 生的 交易 和事 项，按 照财 政部 于 2006 年 2 月 15 日颁布 的 企业 会计 准则 基 本准 则 和 38 项 具 体会计 准则 、 其 后颁 布的 企业会 计准 则 应用指 南 、 企 业会 计准 则 解释及 其他 相关 规定(以 下 合称 “ 企业 会计 准则 ”) 、 中国证 券监 督 管理委员会公开发行 证券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规则 第 15 号 财务 报 告的 一 般 规 定 (2
