新 海 宜：信息披露事务管理制度（2012年9月）

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1、苏州新海宜通信科技股份有限公司 信息披露 事务管理制度 - 1 - 苏 州 新 海 宜 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 第一章 总 则 第一条 为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者 合法权益， 根据 中华人民共和国公司法 （ “公司法” ） 、 中华 人民共和国 证券法 （ “证券法 ” ） 、 上市公司治理准 则 、 上市公司信息 披露管理办 法、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板投资者权益保护指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 “ 债务融资工 具管理办法” ） 等法律法规， 以及中国银行间市

2、场交易商协会 （以下简称 “交易 商协会”）（2012 ）银行间债 券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规则”）及 公司章程等有关规定，制定本制度。 第二条 公司披露信息应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 前述所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个 交易日内，下同。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证披露 信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。 第五条 公司信息披露文件主要包括在深圳证券交易所 披露的招股

3、说明 书、 募集说明书、 上市 公告书、 定期报告和临时报告等， 以及所有对投资者判断 公司所发行的债务融资工具的投资价值产生重大影响的信息和其他银行间市场 交易商协会要求披露的信息。 第六条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券 交易所审核、登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 指定的媒体发布； 债务融资工具相关的披露信息应在规定时间内银行间市场交易 商协会认可的网站上进行披露。 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于 指定媒体， 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行 的报告、 公告 义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务

4、。 苏州新海宜通信科技股份有限公司 信息披露 事务管理制度 - 2 - 第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局，备 置于公司住所供社会公众查阅。 第八条 公司信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的，应保 证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。 第 二章 信息 披露 的内容 及披 露标准 第 一节 招股 说明 书、募 集说 明书与 上市 公告书 第九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资 者作出投资决策有重大影响的信息， 均应在招股说明书中披露。 公开发行证券的 申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。 第十条

5、公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意 见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。 第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前， 发生重要事项 的， 公司应向中国证监会书面说明， 并经中国证监会同意后， 修改招股说明书或 者作相应的补充公告。 第十二条 公司申请证券上市交易， 应按照深圳证券交易所的规定编制上市 公告书， 并经深圳证券交易所审核同意后公告。 公司董事、 监事、 高 级管理人员 应对上市公告书签署书面确认意见， 保证所披露 的信息真实、 准确、 完整。 上市 公告书应加盖公司公章。 第十三条 招股说明书、 上市公告书引用保荐人、

6、证券服务机构的专业意见 或者报告的， 相关内容应当与保荐人、 证券服务机构出具的文件内容一致， 确保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十四条 本制度第九条至十三条关于招股说明书的规定适用于募集说明 书。 第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第 二节 定期 报告 第十六条 公司应披露的定期报告包括年度报告、 中期 报告和季度报告。 凡 是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 苏州新海宜通信科技股份有限公司 信息披露 事务管理制度 - 3 - 第 十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束

7、之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度 前3 个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时 间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 债务融资工具方面， 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日， 通过交易 商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日， 通过交易商协会认可的网站 公布本金兑付、 付息事项。 在债务融资工具存续期内， 企业应按以 下要求持续披 露信息： （一）每年4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； （二）每年 8 月 31 日 以前，披露本年度上半年的资产负债

8、表、利润表和现 金流量表； （三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披 露本年度第一季度和第三季度 的资产负债表、利润表和现金流量表。 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间， 上述信息的 披露时 间应不晚于企业在证券交易所、 指定媒体或其他场合公开披露的时间。 公司定期 报告的披露标准应符合中国银行间市场交易商协会及认可的网站的披露格式。 第十八条 公司董事、 高级管理 人员应当对 定期报告签署书面确认意见。 监 事会应当提出书面审核意见， 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、 行政 法规和中国证监会的规定， 报告的内容是否能够真实、 准确、 完整地 反映上市公

9、 司的实际情况。 董事、 监事、 高级管理 人员对定期报告内容的真实性、 准确性、 完整 性无法 保证或者 存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行 业绩预告。 第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关 财务数据。 第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董 事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十二条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，苏州新海宜通信科技股份有限公司 信息披露 事务管

10、理制度 - 4 - 按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 报送交易商协会的定期报告应 遵照中国银行市场交易商协会的相关自律规则，并取得交易商协会的同意。 第 三节 临时 报告 第二十三条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定 期报告以外的公告， 包括但不限于重大事件公告、 董事会决议、 监事 会决议、 股 东大会决议、 应披露的交易、 关 联交易、 其他应披露的重大事项等。 临时报告 （监 事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会章。 第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件， 投资者尚未得知时， 公司应立即披露临时报告， 说明事件的

11、起因、 目 前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括： （一）经营方针和经营范围的重大变化； （二）重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三） 订立重要合同， 可能对公司的资产、 负债、 权益和经营成果产生重要 影响； （四） 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大额赔 偿责任； （五）发生重大亏损或者重大损失； （六）生产经营的外部条件发生的重大变化； （七） 董事、1/3 以上 监事或者总裁发生变动； 董事长或者总裁无法履行职 责； （八） 持有公司5% 以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化； （九） 公司减资、 合并、 分

12、立、 解散及申请破产的决定； 或者依法进入破产 程序、被责令关闭； （十） 涉及公司的重大诉讼、 仲裁， 股东大会 、 董事会决议被依法撤销或者 宣告无效； （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查， 或者受到刑事处罚、 重大行政苏州新海宜通信科技股份有限公司 信息披露 事务管理制度 - 5 - 处罚； 公司董事、 监事 、 高级管理人员涉嫌 违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、 股权激励方案形成相关决 议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5

13、%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、 负债、 权益或者经营 成果产 生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十） 因前期已披露的信息存在差错、 未按规定披露或者虚假记载， 被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一） 中国证监会、 深圳证券交易所和中国银行间市场交易商协会规定 的其他情形。 第二十五条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信 息披露

14、义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三） 董事、 监事或者 高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在上述 规定的时点之前出现下列情形之一的， 公司应及时披露相关事项的现状、 可能影 响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证 券交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 应及时披露进展或者变化情况及可苏州新海宜通信科技股份有限公司 信息披露 事务管理制度 - 6

15、 - 能产生的影响。 第二十七条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议 （包括所有提案均被否决的董事会决议） 报深圳证券交易所及中国银行间市场交 易商协会备案。 （一） 董事会决议涉及须经股东大会表决 的事项或者重大事件的， 公司应及 时披露； 深圳证券交易所、 中国银行间市场交易商协会认为有必要披露的其他事 项的，公司也应及时披露； （二） 董事会决议涉及重大事项， 需要按照中国证监会有关规定或者深圳证 券交易所制定的公告格式指引进行公告的， 公司应分别披露董事会决议公告和相 关重大事项公告； 第二十八条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报 送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。 第二十九条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或 者临时股东大会召开十五日前， 以公告方式向股东发出股东 大会通知； 并在股东 大会结束当日， 将股东大会决议公告文稿、 股东大会决议和法律意见书报送深圳 证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决