《科 学 城：重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《科 学 城：重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书（27页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 上市公司名称：南方科学城发展股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：科学城 股票代码：000975 南方科学 城 发展股份 有 限公司 重大资产 出 售及现金 和 发行股份 购 买资产 并募集配 套 资金 暨关 联 交易 实施情况 报 告书 独立财务顾问 签署日期：二 一 三 年 一 月 2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、 准确、 完整， 没有虚假 记载、 误导性陈述或重大遗漏， 对本报告书及摘要中的虚假记载、 误导 性陈述或 重大遗漏承担连带责任。 中国证券监督管理委员会、 深圳 证券交易所对本次重大资产重组事项所作的 任何决定或意见均不代表其对本公
2、司股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后， 公司经营与收益的变化由公司负责； 因本次重大 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书 存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 专业 会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意： 本报告书的目的仅为向公众提 供有关本次交易的实 施情况。 投资者如欲了解更多信息， 请仔 细阅读 南方科学城发展股份有限公司 重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 以 及相关文件。 3 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本
3、公司/ 上 市 公 司/ 公司/ 科学城 指 南方科学城发展股份有限公司，深圳证券交易 交易所上市公司，股票代码 000975 中国银泰 指 中国银泰投资有限公司，为科学城之控股股东 银泰酒店公司 指 北京银泰酒店管理有限公司，为科学城之全资 子公司 北京柏悦酒店 指 北京银泰置业有限公司北京柏悦酒店分公司 玉龙矿业 指 内蒙古玉龙矿业 股份有限公司 拟购买资产 指 玉龙矿业 69.4685%股权 拟出售资产/拟置出资产 指 北京银泰酒店管理有限公司 100% 股权 募集配套资金 指 科学城以发行股份向中国银泰募集配套资金 交易标的/标的资产 指 玉龙矿业69.4685%股权及银泰酒店公司10
4、0%股 权 本次重大资产重组/ 本次 交易 指 科学城出售银泰酒店公司、向特定对象以现金 及发行股份购买资产并向中国银泰发行股份募 集配套资金 本次发行 指 科 学 城 以 发 行 股 份 为 部 分 对 价 购 买 拟 购 买 资 产，以及向中国银泰发行股份募集配套资金 重组协议 指 南方科学城发展股份有限公司、中国银泰投 资有限公司、侯仁峰、王水、李红磊关于南方 科学城发展股份有限公司重大资产重组协议 利润补偿协议 指 南方科学城发展股份有限公司与侯仁峰、王 水、李红磊关于南方科学城发展股份有限公司 重大资产重组之利润补偿协议 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登
5、记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问/国都证券 指 国都证券有限责任公司 康达所 指 北京市康达律师事务所 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 天健兴业 指 北京天健兴业资 产评估有限公司 中喜会计师 指 中喜会计师事务所有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 4 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 本报告书 指 南方科学城发展股份有限公司重大资产出售 及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况报告书 重组报告书 指 南方科学城发展股份有限公司重大资产出售 及现金和发行股份购买
6、资产并募集配套资金暨 关联交易报告书 元 指 人民币元 5 第一节 本次重大资产重组的基本情况 一、本次 重大资 产重组方 案概述 本次重大资产重组由三项不可分割的内容组成：1 、 重大资产出售；2 、 现金 及发行股 份购买 资产；3 、发行 股份募 集配套 资金。此 三项内 容为科 学城 本次重 大资产重组中不可分割的三个组成部分，同步实施。若任何一项内容不能实施， 则其他项也不予实施。 （一）本次重大资产出售的主要内容 科学城以全资子公司银泰酒店公司100% 股权作为拟置出资产， 由中国银泰以 现金收购， 拟置出资产的交易作价以天健兴业出具的资产评估报告中所确定的评 估价值为基础，由公司
7、与中国银 泰双方协商确定。 根据天健兴业出具的评估报告， 截至2011 年12月31日拟置出资产的净资产评 估 价 值 为48,321.86 万 元 ， 经 科 学 城 与 中 国 银 泰 协 商 一 致 确 定 的 交 易 价 格 为 48,322万元。 （二）本次现金及发行股份购买资产的主要内容 科学城以现金及发行股份的方式向侯仁峰、 王水及李红磊购买其合计持有的 玉龙矿业69.4685% 股权， 拟购买资产的交易作价以中联评估出具的资产评估报告 中所确定的评估价值为基础，由科学城与上述三个自然人协商确定。 根据中联评估出具的评估报告， 截至2011 年12月31日拟购买资产的净资产评 估
8、价值为229,267.04 万 元 ， 经 科 学 城 与 上 述 三 个 自 然 人 协 商 确 定 的 交 易 价 格 为 229,267.04万元。 科学城向侯仁峰发行197,987,769 股， 向王水发行198,018,132 股，向李红磊发行16,638,143 股，并向王水支付现金229,450,210 元。 （三）本次发行股份募集配套资金的主要内容 科学城 向控股股东中国银泰定向发行股份募集配套资金不超过 2.5 亿元。 所 募集配套资金用于因提高公司重组整合绩效而向王水支付现金对价。 6 二、本次 重大资 产重组涉 及的股 份发行情 况 （一）发行股份的价格以及定价原则 本次
9、发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日， 定价基 准日前20 个交易日的股票交易均价为 4.990 元/股。 经科学城第五届董事会第三 次会议审议通过的发行价格为 5.00 元/股。 根据科学城 2011 年年 度股东大会审议通过的利润分配方案，科学城向全体 股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税） ，股权登记日为 2012 年 5 月 17 日， 除息日为 2012 年 5 月 18 日。据此，科学城本次发行底价调整为 4.975 元/股， 最终发行价格仍然确定为 5.00 元/股并已经科 学城 2012 年第一次临 时股东大会 审议通过。本次发行属于锁 价发行。
10、（二）发行股份的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。 （三）发行股份的数量及占发行后总股本的比例 本次交易中， 科学城以现金及向侯仁峰、 王水、 李红磊发行股份的方式购买 其合计持 有的 玉龙矿 业 69.4685% 股 份，其 中使用发 行股 份方式 购 买其合计 持有 的玉龙矿业 62.5161% 股份；同时向中国银泰发行不超过 5,000 万股股份，用于 募集配套资金。发行股份的数量如下： 发行对象 发行数量（股） 占本次发行比例 占发行后总股 本比例 用途 侯仁峰 197,987,769 42.79% 18.24% 支付玉 龙矿 业 69.
11、4685% 股 权转 让 对价中 一部 分 王水 198,018,132 42.80% 18.24% 李红磊 16,638,143 3.60% 1.53% 中国银 泰 50,000,000 10.81% 4.61% 募集配 套融 资 合计 462,644,044 100.00% 42.62% （四）发行对象及认购方式 7 本次交易的发行对象为侯仁峰、 王水、 李红磊与中国银泰。 侯仁峰、 王水与 李红磊 分别以 其持 有的 玉龙矿 业 29.9954% 、30% 、2.5207% 股份认 购 科学 城 新增 发行的股份，中国银泰以现金认购科学城新增发行的股份。 （五）锁定期安排 根据自然人侯仁
12、峰、 自然人王水与自然人李红磊出具的承诺函， 自然人侯仁 峰、 自然人王水与自然人李红磊承诺其所取得的科学城股份自本次 新增股份上市 之日起三十六个月内不得转让， 之后按中国证监会及深交所的有关规定执行， 但 发生利润补偿协议所约定的情形除外。 同时， 为了保持中国银泰第一大股东的地位， 维持上市公司经营持续性和稳 定性， 中国银泰已承诺： 在本次重组完成后的三年内， 不处置上市公司股份； 中 国银泰因本次重大资产重组所认购的科学城股份，自 新增 股份上市之日 起 96 个 月之内不转让。 （六）上市地点 本次交易中新增发行的股份将在深交所上市。 （七）滚存未分配利润的归属 本次发行完成后，
13、科学城于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。 三、本次 新增股 份上市情 况 2013 年1 月15 日， 科学城已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。 经确认， 本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次新增发行的股份性质为有限售条件流通股， 上市日期为 2013 年1 月24 日，本次新增股份上市首日公司股价不除权。 8 四、本次 新增股 份发行前后 公司 股本 的变 动情况 （一）本次新增股份发行对公司股本结构的影响 本次新增股份发行前， 科学城股本总额为 622,
14、925,697 股， 均为无限售条件 流通股。本次发行对公司股本结构的影响如下： 类别 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售条件的流 通股 - - 462,644,044 42.62% 其中： 境 内非 国有 法人 持股 - - 50,000,000 4.61% 境内 自然 人持 股 - - 412,644,044 38.01% 二、无限售条件的流 通股 622,925,697 100.00% 622,925,697 57.38% 三、股份总数 622,925,697 100.00% 1,085,569,741 100.00% （二）本次新增股份发行对主要股东
15、持股比例的影响 本次新增股份发行前后，本公司主要股东所持股份比例变动情况如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 中国银 泰 214,719,896 34.47% 264,719,896 24.39% 自然人 侯仁 峰 - - 197,987,769 18.24% 自然人 王水 - - 198,018,132 18.24% 自然人 李红 磊 - - 16,638,143 1.53% 本次新增股份发行前， 中国银泰为科学城之控股股东， 沈国军 先生 为科学城 实际控制人； 本次发行完成后， 中国银泰将持有科学城 264,719,89
16、6 股股份， 持 股比例为24.39% ，仍为公司控股股东。因此，本次发行不导致科学城控制权发 生变化。 （三）董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 9 本次新增股份发行对象中， 自然人侯仁峰、王水、李红磊并非 科学城 董事、 监事或高级管理人员， 中国银泰为 科学城之控股股东。 因此， 本次发行并未导致 科学城董事、监事或高级管理人员持股数量变动。 10 第 二节 本次重大资产重组的 实施情况 一、 本次 重组的 实施过程 ， 相关 资产过户 或交付 、 相关债 权 债务处理 以及证 券发行登 记等事 宜的办理 状况 （一） 本次重大资产重组的实施过程 2012 年1 月16 日， 科学城之控股股东中国银泰开始与玉龙矿业
