ST太光：收购报告书

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1、1 深圳市太光电信股份有限公司 收购报告书 上 市公 司名称 ： 深圳市太光电信股份有限公司 上 市地 点： 深圳证券交易所 股 票简 称： *ST 太光 股 票代 码： 000555 收 购人 名称： 神州数码软件有限公司 住 所： 北京市海淀区上地九街9 号数码科技广场一段6层C区 通 讯地 址： 北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段6层C区 邮 政编 码： 100085 联 系电 话： 010-82705555 财 务顾 问 签 署日 期： 二 一 三年十二 月 2 收购人声明 一、 本报告书系收购人 依据 中华人民共和国 证券法 、 上市公司收 购管理办法 、 公开发行证券的公司信

2、息披露内容与格式准则第16 号上市公司收购报告书 等相 关法律法规编制。 二、 依据 中华人民共 和国证券法 、 上市 公司收购管理办法 及 公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书 的规定， 本报告书 已全面披露了收购人在深圳市太光电信股份有限公司 （以下简称 “ 太光电信 ”） 拥有权 益的股份。 截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的持股信息外， 上述收购人没有通过任何 其他方式在太光电信拥有权益。 三、 收购人签署本报告 书 已获得必要的授权和批准， 其履 行亦不违反收购人公司章 程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、 本次重大资产重组 方案为

3、太光电信向神州信息全体股东发行股份吸收合并神州 信息并向申昌科技发行股份 募集 配套资金。 收购人取得太光电信发行的新股 已 获得中国 证监会核准。 五、 收购人 本次收购已触发要约收购义务， 已获得 中国证监会核准豁免要约收购义 务 。 六、 根据收购人控股的神州信息与 太光电信签订的 吸收合并协议 ， 该协议于下 述条件全部获得满足后方始生效： 1、 本次 吸收合 并方案 己经按照 相关法 律规 定、 吸收 合并协 议 双 方内部章 程约 定，经各自董事会、股东大会等有权机关审议通过； 2、 太光 电信股 东大会 同意豁免 神码软 件因本 次吸收合 并对太 光电信 的要约收 购义 务； 3

4、、 本次吸收合并方案获得中华人民共和国商务部的审核批准； 3 4、 本次吸收合并的资产评估报告经江苏省国资委核准； 5、 本次吸收合并方案获得国务院国资委（如需）批准； 6、 神州 信息的 最终控 制方 神码 控股 就 本次吸 收合并交 易依据 香港法 律及香港 联合 交易所有限公司要求完成有关程序； 7、 本次 吸收合 并方案 获得中国 证监会 的核准 ，神码软 件因本 次吸收 合并对太 光电 信的要约收购义务取得中国证监会的豁免。 目前本次交易已 获得全部必要核准， 吸收合并协议 已生效。 七、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。 除收购人和所聘请的专业机构 外， 没有委托或者授权

5、任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 作出 任 何解释或者说明。 4 目 录 第 一节 释义 . 6 第 二节 收购 人介绍 . 8 一 、收 购人概 况 . 8 二 、收 购人主 要业 务及近 三年 财务简 况 . 8 三 、收 购人产 权及 控制关 系 . 11 四 、收 购人控 股股 东、实 际控 制人基 本情 况 . 12 五 、收 购人最 近五 年所受 处罚 、诉讼 及仲 裁情况 . 16 六 、收 购人董 事、 监事及 高级 管理人 员基 本情况 . 16 七、 收购 人及其 控股 股东、 实际 控制人 在境 内、 境 外其 他上市 公司 拥有 权益的股 份 达到 或

6、超过 该公 司已发 行股 份 5% 的情 况 . 17 第 三节 收购 决定及 收购 目的 . 18 一 、收 购人本 次收 购目的 . 18 二 、 收购 人拟 在未来 十二 个月 内增持 上市 公司股 份或 者处置 已拥 有权益 股份 的情 况 . 18 三 、收 购人作 出本 次收购 决定 所履行 的相 关程序 、具 体时间 及尚 需获得 的批 准 . 19 第 四节 收购 方式 . 22 一 、本 次重大 资产 重组的 总体 方案 . 22 二 、收 购方式 . 22 三 、本 次收购 非公 开发行 股份 情况 . 23 四 、收 购前后 神码 软件持 有上 市公司 股份 的情况 .

7、24 五 、与 本次交 易相 关的主 要协 议之主 要内 容 . 24 六 、本 次交易 拟注 入上市 公司 资产概 况 . 36 第 五节 收购 资金来 源 . 39 第 六节 后续 计划 . 40 一 、未 来 12 个月内 改变 上市 公司主 营业 务或对 上市 公司主 营业 务作出 重大 调整 的 计划 . 40 5 二 、未 来 12 个月内 对上 市公 司或其 子公 司的资 产和 业务进 行出 售、合 并、 与他 人 合资 或合作 的计 划，或 上市 公司拟 购买 或置换 资产 的重组 计划 . 40 三 、对 上 市公 司现 任董事 会或 高级管 理人 员调整 计划 . 40 四

8、 、对 上市公 司章 程条款 进行 修订计 划 . 41 五 、对 上市公 司现 有员工 聘用 计划作 重大 变动计 划 . 41 六 、对 上市公 司分 红政策 进行 重大调 整计 划 . 41 七 、对 上市公 司业 务和组 织结 构进行 重大 调整计 划 . 42 八 、其 他对上 市公 司有重 大影 响的计 划 . 42 第 七节 对上 市公司 的影 响分 析 . 44 一 、本 次收购 完成 后上市 公司 的独立 性 . 44 二 、本 次收购 完成 后收购 人及 其关联 方与 上市公 司的 同业竞 争情 况 . 45 三 、本 次收购 完成 后收购 人及 其关联 方与 上市公 司的

9、 关联交 易情 况 . 47 第 八节 与上 市公司 之间 的重 大交易 . 49 第 九节 前六 个月内 买卖 挂牌 交易股 份的 情况 . 50 一 、收 购人买 卖上 市公司 挂牌 交易股 份的 情况 . 50 二、 收购 人的董 事、 监事、 高级 管理人 员及 其直 系亲 属买卖 上市 公司挂 牌交 易股 份 的情 况 . 50 第 十节 收购 人的财 务资 料 . 51 一 、收 购人最 近三 年财务 报表 . 51 二 、收 购人最 近一 个会计 年度 财务报 表审 计意见 . 55 三 、收 购人年 度财 务报表 主要 会计制 度及 主要会 计政 策的说 明 . 55 第 十一

10、 节 其 他重大 事项 . 71 第 十二 节 备 查文件 . 75 一 、备 查文件 . 75 二 、备 查方式 . 76 6 第一节 释义 本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义 ： 神州信息 、交易标的、 标的资产、拟吸收合并资产 指 神 州 数 码 信 息 服 务 股 份 有 限 公 司 ， 在 用 以 描 述 交 易 标 的 资 产 、 业 务 与 财 务 情 况 时 ， 根 据 文意需要，亦包括其各子公司 太光电信 、*ST 太光、 上市公司 指 深圳市太光电信股份有限公司 收购人 、神码软件、本公司 指 神州数码软件有限公司 神码控股 指 Digital China Holdings Limited （神州数码控股有限公司 ） 间接控股股东 指 收 购 人 神 码 软 件 的 间 接 控 股 股 东 ， 即 ： 神 码 软件股东 Cellular Investments Limited 的 股东及其 股东之股东，具体为： Grace Glory Enterpri