《大金重工：公司章程（2012年10月）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《大金重工：公司章程（2012年10月）（46页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 辽宁大金重工股份有限公司 章程 二一二 年 十月 辽宁大金重工股份有 限公 司章程 第 2 页 共 46 页 目 录 第 一章 总则 . 3 第 二章 经 营宗 旨和范 围 . 4 第 三章 股份 . 4 第 四章 股 东和 股东大 会 . 8 第 五章 董 事会 . 25 第 六章 总 经理 及其他 高级 管理人 员 . 31 第 七章 监事 会 . 33 第 八章 财务 会计 制度、 利润 分配和 审计 . 35 第 九章 通知 和公 告 . 39 第 十章 合并 、分 立、增 资、 减资、 解散 和清算 . 41 第 十一 章 修 改章 程 . 44 第 十二 章 附则 . 45 辽宁
2、大金重工股份有 限公 司章程 第 3 页 共 46 页 第一章 总则 第 一条 为 维护 辽宁大金重工股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 、 股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 （以 下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）和其 他有关规定，制订本章程。 第 二条 公司系依照 公司法 和其他有关规定 发起方式 成立的股份有限公 司。 公司是在辽宁大金钢结构工程 （集团） 有限公司的基础上， 经辽宁省对外贸 易经济合作厅于 2009 年 10 月 20 日下发的 关于辽宁大金钢结构工程（集团） 有限公司整体变更为辽
3、宁大金重工股份有限公司的批复 （辽外经贸资批 2009136 号）批准，依法整体变更设立；并于 2009 年 10 月 28 日 在阜新市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：210900400008996 。 第 三条 2010 年9 月9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会” ） 证监许可 【2010 】1238 号文批准， 公 司首次向社会公开发行人民币普通 股3,000 万股，并于 2010 年10 月15 日在深圳证券交易所上市。 第 四条 公 司注册名称：辽宁大金重工股份有限公司，简称“大金重工” ； 英文全称：Dajin Heavy Industry
4、 Corporation ， 简称 “DHI Corp”。 第 五条 公司住所：阜新市新邱区新邱大街 155 号。 邮政编码：123005 第 六条 公司注册资本为人民币 18,000 万 元。 第 七条 公司为永久存续的股份有限公司 。 辽宁大金重工股份有 限公 司章程 第 4 页 共 46 页 第 八条 董事长 为公司的法定代表人。 第 九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第 十条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
5、事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第 十一 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗 旨和范围 第 十二 条 公司的 经营宗旨： 按照现代企业制度的要求， 以股份公司的组织 形式和先进的管理技术， 实施公司的经营与管理。 不断采用世界先进的营销策略 ， 扩大公司的销售规模， 开发新产品， 增强市场竞争力； 利用资本市场吸纳各种资 金；使公司成为具有国际竞争力的企业，为股东取
6、得最大的收益。 第 十三 条 经依法 登记， 公司的经营范围 为 “钢结构制造、 安装， 金属门窗 制造、 安装， 海洋工程 ， 石化、 港口机械制造 ， 电站锅炉附机制造， 风电设备制 造，建筑机械制造” 。 第三章 股份 第 一节 股份 发行 辽宁大金重工股份有 限公 司章程 第 5 页 共 46 页 第 十四 条 公司的 股份采取股票的形式。 第 十五 条 公司股 份的发行， 实行公开、 公平、 公正的原则， 同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应 当相同； 任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第 十六 条 公司发 行的股
7、票，以人民币标明面值。 第 十七 条 公司发行的 股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。 第 十八 条 公司发起人 、 认购的股份数、 出资方式、 出资时间及所持股份比 例列表如下： 序 号 发 起人 认 购股 份数（ 股） 持 股比 例 （%） 1 阜新金胤新能源技术咨询有限公司 56,889,000 63.21 2 贵普控股有限公司 23,409,000 26.01 3 阜新鑫源投资咨询有限公司 5,202,000 5.78 4 阜新隆达科技发展有限公司 4,500,000 5.00 上述发起人均以其享有的辽宁大金钢结构工程（集团）有限公司截至2009 年8 月31 日
8、经审计的净资产出资。2009 年9月23 日， 大信 会计师事务有限公 司出具 了大信验 字2009 第1-0026 号验 资报 告 ， 确认发起 人已 足额缴 纳 其认缴的股 本， 实际出资金额超过认缴的注册资本金额人民币119,926,656.74元计入资本公 积。 第 十九 条 公司股 份总数为 18,000 万股，均为普通股。 辽宁大金重工股份有 限公 司章程 第 6 页 共 46 页 第 二十 条 公司或公司 的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 二节 股份 增减和 回购 第 二十 一条 公司 根据经营
9、和发展的需要，依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: ( 一)公开发行股份； ( 二)非公开发行股份； ( 三)向现有股东派送红股； ( 四)以公积金转增股本； ( 五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二 十二条 公司 可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司 法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 二十 三条 公司 在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份: ( 一)减少公司注册资本； ( 二)与持有本公司股票的其他公司合并； ( 三)将股份奖励给本公司职工； ( 四)股东因对股东
10、大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 二十 四条 公司 收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: 辽宁大金重工股份有 限公 司章程 第 7 页 共 46 页 (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第 二十五 条 公司 因本章程第二十三条第 （一） 项至第 （三 ） 项 的原因收购 本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后， 属于第 （一） 项情 形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、 第（四）项情形
11、的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第 （三） 项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已 发行股份 总额的 5% ； 用于收购 的资金 应当从 公司的税 后利润 中支出 ；所收购的 股份应当1 年内转让给职工。 第 三节 股份 转让 第 二十 六条 公司 的股份可以依法转让 。 公司股票在深圳证券交 易所中小企业板上市交易，公司股票被终止上市后， 公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本条款的规定 。 第 二十 七条 公司 不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第 二十 八条 发起人持 有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 让。 公司公开发行股份
12、前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 辽宁大金重工股份有 限公 司章程 第 8 页 共 46 页 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内不得转让其所持有的本公司股票； 在申报离任六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比 例不得超过50% 。 第 二十 九条 公 司董事、 监事、 高级管 理人员、 持有本公司股 份 5%以上的 股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出 ， 或者在卖出后 6 个月内又 买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证 券公司因包
