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1、兆驰股份限制性股票激励计划（草案修订稿） 1 证券简称：兆 驰股 份 证券代码：002429 深圳市兆驰股份有限公司 限制性股票激励计划（草案 修订稿 ） 深圳市兆 驰股份 有限公司 二一二 年十月 兆驰股份限制性股票激励计划（草案修订稿） 2 声 明 本公司及全体董事、 监事保证本激励计划 及草案摘要 不存在虚假记载、 误导 性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1 、 本激励计划依据 中 华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司股权激励管理办法 （试行） 、 股 权激励有关 事项备忘录 1-3 号 及 其他有关法律、 法
2、规、 规范性文件， 以及 深圳市兆驰股份有限公司 章程 制订。 2 、本激 励计划 所采用 的激励形 式为限 制性股 票，其股 票来源 为 兆驰 股份 向 激励对象定向发行新股。 3 、 本激励计划所涉及的标的股票为 3,941,321 股兆驰股份股票， 占本激励计 划签署时兆驰股份 股本总额 70881.38 万股的 0.5560% 。其中预留部分为 300,000 股，占本计划授予的 限制性股票 总量的 7.61% 。 4 、本计划总有效期为 5 年 。 （1 ）激励对象获授 限制性股票之日起 1 年内 为 锁定期 。在锁定期 内，激励 对象根据本计划获授 的 限制性股票予以锁定，不得转让
3、； （2 ）锁定期后的 3 年 为解锁期。在解锁期内， 公司应确认激励对象是否满 足解锁条件， 对于满足解锁条件的激励对象， 由公司统一办理解锁事宜， 并向其 发出限 制性股 票解锁 通知书 ，对于 未满足 条件的激 励对象 ，由公 司回购并注 销其持有的该次解锁对应的限制性股票。 第一次解锁 期 为自授予日起满 12 个月 后的首个交易日起至 授予日起 24 个月内的最 后一个交易日止 ，解锁数量为获授 限制性股票总数的 40% ；第二次解锁期为自授予日起满 24 个月后的首个交易日 起至授予日起 36 个月 内的最后一个交易日止 ，解锁数量为获授 限制 性股票总数 的 30% ；第三次解锁
4、期为 自授予日起满 36 个 月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 ， 解锁数量为获授 限制性股票总数的30% 。 5 、 兆驰股份授予激励对象限制性股票的价格为 5.97 元/ 股 。 授予价格依据本兆驰股份限制性股票激励计划（草案修订稿） 3 计划公告前 20 个交易 日 兆驰股份 股票均价（前 20 个交易日股票交 易总额/ 前 20 个交易日股票交易总量）11.94 元的 50% 确定 ，为每股 5.97 元。 6 、 对于 按照本 股权激 励计划授 予的限 制性股 票，激励 对象每 一次申 请标的 股票解锁的公司业绩条件为： （1）以 2011 年 净利润为固
5、定基数，2012 年、2013 年、2014 年公司 净利润 增长率分别不低于 30% 、40% 、50% ，2012 年至 2014 年 的净资产收益率分别 不低于 10% 、11% 、12% ； （2）锁定期 2012 年 净利润不低 于最近三个会计年度的平均水平且不得为负 。 7 、在本 激励计 划公告 当日至激 励对象 完成限 制性股票 股份登 记期间 ，若 兆 驰股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜， 限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整 。 公司进行现金分红时， 激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代
6、为收取， 待该部分限 制性股票解锁时返还激励对 象； 若该部分限制性股票未能解锁， 公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。 8 、 预留 激励对 象指激 励计划获 得股东 大会批 准时尚未 确定但 在本计 划存续 期间纳入激励计划的激励对象， 包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认 为需要调增激励数量的激励对象。 上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董 事会一年内确认。 预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会， 确定本次授予的权益数 量、 激励对象名单、 授 予价格、 业绩考核条件等相关事宜， 经公司监事会核实后 ， 报相关
7、监管部门备案， 并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及 激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的 12 个月内完成授予。 9 、本激 励计划 有效期 为限制性 股票授 予之日 起至所有 限制性 股票解 锁或回 购注销完毕之日止。 10 、 兆驰股份承诺持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近 亲属未参与本激励计划。 11 、 兆驰股份 承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 12、 兆驰股份承诺本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司 不进行兆驰股份限制性股票激励计划（草案修订稿） 4
8、 增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 13、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施： 中国证券监督管理委员会备 案无异议、兆驰股份 股东大会审议通过。 14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相 关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 15、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 兆驰股份限制性股票激励计划（草案修订稿） 5 目 录 一 、释 义 . 6 二 、限 制性股 票激 励计划 的目 的 . 7 三 、限 制性股 票激 励对象 的确 定依据 和范 围 . 7 四 、本 计划所 涉及 的标的 股票 来源和 数
9、量 . 8 五 、激 励对象 获授 的限制 性股 票分配 情况 . 8 六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 . 9 七 、限 制性股 票的 授予价 格和 授予价 格的 确定方 法 . 11 八 、限 制性股 票的 授予与 解锁 条件 . 11 九 、预 留部分 限制 性股票 的实 施计划 . 13 十 、限 制性股 票激 励计划 的调 整方法 和程 序 . 16 十 一、 限制性 股票 会计处 理 . 17 十 二、 公司授 予限 制性股 票及 激励对 象解 锁的程 序 . 19 十 三、 公司与 激励 对象各 自的 权利义 务 . 19 十 四、 限制性 股
10、票 激励计 划的 变更与 终止 . 21 十 五、 回购注 销的 原则 . 22 十 六、 附则 . 23 兆驰股份限制性股票激励计划（草案修订稿） 6 一 、释 义 以下词语如无特殊说明，在 本文中具有如下含义： 兆驰股份 、 本公司、 公司 指 深圳市兆驰股份有限公司 。 限制性股票激励计划、 激 励计划、本计划 指 以 兆 驰 股 份 股 票 为 标 的 ， 对 公 司 高 级 管 理 人 员 及 其 他员工进行的长期性激励计划。 限制性股票 指 激 励 对 象 按 照 本 计 划 规 定 的 条 件 ， 从 兆 驰 股 份 公司 获得一定数量的 兆驰股份股票。 激励对象 指 按 照 本
11、 计 划 规 定 获 得 限 制 性 股 票 的 兆 驰 股 份 中 、 高 层管理人员及 核心技术（业务）骨干。 授予日 指 公 司 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 的 日 期 ， 授 予 日 必 须为交易日。 授予价格 指 兆驰股份授予激励对象每一股限制性股票的 价格。 锁定期 指 激 励 对 象 根 据 本 计 划 获 授 的 限 制 性 股 票 被 禁 止 转 让 的 期 限 ， 该 期 限 为 自 激 励 对 象 获 授 限 制 性 股 票 之 日 起至该限制性股票解锁之日止， 按计划规定分别为 1 年、2 年和 3 年。 解锁日 指 本 计 划 规 定 的 解 锁
12、条 件 成 就 后 ， 激 励 对 象 持 有 的 限 制性股票解除锁定之日。 公司法 指 中华人民共和国公司法 。 证券法 指 中华人民共和国证券法 。 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法（试行） 。 公司章程 指 深圳市兆驰股份 有限公司章程。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 证券 交易所 指 深圳证券交易所。 元 指 人民币元。 兆驰股份限制性股票激励计划（草案修订稿） 7 二 、限 制性股 票激 励计划 的目 的 为进一步完善 深圳市兆驰股份有限公司 的法人治理结构， 促进公司建立、 健 全激励约束机制， 充分调动公司 中、 高层 管理人员及 核心技术 （业务） 骨干 的积 极性， 有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起， 使各方共同 关注公司的长远发展，根据公司法 、 证券法 、
