丽江旅游：非公开发行股票预案

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1、丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票预 案 丽江玉龙旅游股份有限公司 LiJiangYuLong Tourism Co., LTD. （ 丽江市古城区香格里大道 760 号丽 江玉龙旅游大楼 ） 非 公 开发行 股 票预案 二一二 年 十二 月 丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票预案 1-4-2-1 发行人声明 1 、本公司董事 会及全 体董事保证本 预案内容 不存在虚假记 载、误导 性陈述 或重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、 本次非公开发行股票完成后， 公司经营与收益的变化， 由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资

2、者自行负责。 3 、本预案是公 司董 事 会对本次非公 开发行股 票的说明，任 何与之相 反的声 明均属不实陈述。 4 、投资者如有 任何疑 问，应咨询自 己的股票 经纪人、律师 、专业会 计师或 其他专业顾问。 5 、本预案所述 事项并 不代表审批机 关对于本 次非公开发行 股票相关 事项的 实质性判断、 确认、 批准或核准。 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票预案 1-4-2-2 特别提示 1 、丽江玉龙旅 游 股份 有限公司非公 开发行股 票相关事项已 经公司第 四届董 事会第二十 次会议审议通过

3、，尚待公司股东大会批准 。 2 、本次非公开 发行股票 对象为证券 投资基金 管理公司、证 券公 司、 信托投 资公司、 财务公司、 保险机构投资者、 合格境外机构投资者、 其它境内法人投资 者或自然人等不超过 10 名的特定对象。 3 、本次非公开发行 股票的数量不超过 5,241.9354 万股（含 5,241.9354 万 股） ， 具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构 （主 承销商） 协商确定。 如 公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生 权益分派、 公积金转增股本或配股等除权、 除息事项， 则本次非公开发行股票的 发行数量上限将作出相应调整。 4

4、 、本次非公开 发行股 票发行价格不 低于定价 基准日（公司 第 四 届董 事会第 二十 次会议决议公告日 2012 年 12 月 31 日）前二十个交易日公司股票均价的 90% ，即不低于 14.88 元/ 股。如公司股票 在本次非公开发行定价基准日至发行 日期间发生权益分派、 公积金转增股本或配股等除权、 除息事项， 则本次非公开 发行的发行价格下限将作出相应调整。 具体发行价格将在取得中国证监会关于本 次发行的核准批文后， 由公司董事会根据股东大会的授权， 按照 上市公司非公 开发行股票实施细则 等规定， 根据实际情况与本次发行的保荐机构 （主承销商） 协商确定。 5 、 本次非公开发行

5、募集资金总额不超过 78,000 万元。 公司拟将扣除 发行费 用后的募集资金用 于 香 格 里 拉 香 巴 拉 月 光 城 项 目 、 茶 马 古 道 奔 子 栏 精 品 酒 店 项 目、玉龙雪山游客综合服务中心项目等三 个投资项目。 6 、 本次发行完成后， 公司社会公众股比例将不低于 25% ， 不存在股 权分布 不符合上市条件之情形。 7 、本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。 8 、公司的利润分配政策 （1 ）公司现行利润分配政策 丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票预案 1-4-2-3 根据中国证监会 关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知 的要 求， 本公司

6、分别召开第四届董事会第十五次会议和 2012 年第一次临 时股东大会， 审议通 过了 关于 修改 公司 章程 的议 案 。修改 后的 公司 章程 对利 润分 配政策做如下规定： “ 第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条公司利润分配政策为： （一） 股利分配原则： 公司实行持续、 稳定的利润分配政策， 公司的利润分 配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二） 利润的分配形式： 公司采取现金、 股票或者现金股票相结合的方式分 配股利，在保证公司正常经营的前提下，

7、应积极采取现金方式分配利润。 （三） 现金分配的条件和比例： 在当年盈利的条件下， 且在无 重大投资计划 或重大现金支出发生时， 公司应当采用现金方式分配股利， 以现金方式分配的利 润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十， 但最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （四） 股票股利分配的条件： 公司可以根据累计可供分配利润、 公积金及现 金流状况， 在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下， 保持股本扩 张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。 （五） 利润分配的期间间隔： 在满足上述现金分红条件的情况下， 公司将积 极采取现金方

8、式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分 红， 公司董事会可以根 据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （六） 决策机制与程序： 公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董 事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后， 方能提交公司股东大会进行审 议； 如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时， 需经公司股东大会 以特别决议方式审议通过。 （七） 公司盈利但未做出现金利润分配预案的， 独立董事应对此发表独立意 见。 公司应当在定期报告中披露未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票预案 1-4-2-4 途和使用计划。 （八）

9、公司根据自身生产经营情况、 投资规划和长期发展等 制订和调整利润 分配政策， 制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见， 并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意； 在董事 会通过后， 还需提交公司股东大会审议， 并由出席股东大会的股东以特别决议方 式审议通过。 上述制订和调整利润分配政策的预案亦需经监事会审议并将其审议 意见提交股东大会。 （九） 公司就利润分配、 制订和调整利润分配政策等方案提交股东大会审议 时， 可以采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。 公 司独

10、立董 事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权， 独 立董事行使上述职权应当经二分之一以上独立董事同意。 （十） 公司股东存在违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所获分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 ” （2 ）公司最近三年现金分红情况 单位： 万元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属 于 上市公司股东的净利 润 占合并报表中归属于 上市 公司股东的净利润的 比率 2011 年 2,457.07 11,701.84 21.00% 2010 年 0.00 1,008.69 0.00% 2009 年 1,489.85 3,827.03

11、 38.93% 最近三 年归 属于 上市 公司 股东的 年均 净利 润 5,512.52 最近三 年累 计现 金分 红金 额占最 近三 年年 均净 利润 的比例 71.60% （3 ）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 2009 年， 公司实现归属于母公司所有者的净利润 3,827.03 万元， 扣除当年 现金分红 1,489.85 万 元后，剩余未分配利润 2,337.18 万元；2010 年，公司实 现归属于母公司所有者的净利润 1,008.69 万 元， 当年未进行现金分红； 2011 年， 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 11,7

12、01.84 万 元 ， 扣 除 当 年 现 金 分 红 2,457.07 万元后，剩余 未分配利润 9,244.77 万元。 最近三年，公司剩余未分配丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票预案 1-4-2-5 利润主要用于索道改造、 和府皇冠 酒店东侧精品客房接待区项目 （ 英迪格酒店项 目） 、 丽江古城南入口旅游服务区 项目 等固定资产投资项目。 丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票预 案 1-4-2-2 目录 发 行人 声明 . 1 特 别提 示 . 2 目录 . 6 释义 . 8 第 一节 本次 非公 开发行 股票 方案概 要 . 9 一、发行人基本情况 . 9 二、本次非公开发行的背景和目的 . 9 三、本次非公开发行方案概要 . 12 四、本次发行是否构成关联交易. 14 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 14 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 . 15 第 二节 董事 会关 于本次 募集 资金使 用的 可行性 分析 . 16 一、募集资金使用计划 . 16 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 . 17 三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况说明 . 21 第 三节 董事 会关于 本次 发行 对公司 影响 的讨论 与分 析 . 22 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .