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1、重 组 报 告 书 独 立财 务 顾 问 核 查 意见 表 上市公司 名称 华映科技 （集团 ）股份 有 限公司 独立财务 顾问名 称 国信证券 股份有 限公司 证券简称 华映科技 证券代码 000536 交易类型 购买 出售 其他方式 交易对方 中华映管（百慕大）股份 有限公司；中华映管（纳 闽）股份有限公司；福州 华映视讯有限公司；顺明 电子（福州）有限公司； 福州开发区允有电子有限 公司；志品（福州）技术 工程有限 公司 是否构成 关联交 易 是 否 判断构成 重大资 产重 组的依据 本次交易 拟购 买 华映光 电股 份有限公 司 35% 的股权 ， 本 次交易完 成后华 映光电 将成
2、为本公 司的控股 子公司 。华映 光电 2011 年度经审计合并财 务报 表的营业 收入为 268,106.78 万元 ， 占本公司 2011 年度经审计 合并财务 报表营 业收入 218,253.79 万元的 122.84% ；华映光电 2011 年度经审计总 资产 为 366,417.17 万元，占本公 司 2011 年度经审计 总资 产 455,208.96 万元的 80.49% 。根据重 组管理办 法相 关规定 ，本 次交易构 成重大 资产重 组 。 是否属于 重组 办法 第十二条 规定的 借壳 重组 否 是否同时 募集部 分配套 资金 否 本次重组 方案简介 华映科技 以现金 7 亿
3、元 购买 华映光电 股份有 限公司 35% 股权 重 组报告书 材料完 备性 序号 项目 是/ 否 / 不适用 备注 1 重组报告 书文本 是否符合 26 号准则第 十条的 要求 。如涉及 发行股 份 购买资产 的，报 告书还 应包 括 26 号准则第 十一条 所列内容 。 是 2 是否提交 重组协 议或合 同、 交易对方 的承诺 和声明 、 通 过重组预 案的董 事 会决议和 独立董 事意见 、 董 事会关于 重组履 行法定 程序 的完备性 、 合规 性及提 交的法律 文件的 有效性 的说 明等文件 。 是 3 重组涉及 银行、 保险、 证券 、期货、 信托、 传媒出 版等 特殊行业 的资产
4、 、 业务注入 的， 应提供 履行相 关行业主 管部门 批准程 序的 情况说明 或文件 。 （如 适用） 不适用 4 是否提交 独立财 务顾问 报告 及核查意 见表。 独立财 务顾 问报告至 少应符 合 26 号准则第 十三条 和 指引的 要求。 是 5 是否提交 法律意 见书。 法律 意见书至 少应符合 26 号 准则第 十四条 的 要求。 是 6 重组涉及 的审计 报告。 审计 报告应符 合 26 号准则 第十六条 的要求 。 是 7 重 组 涉 及 的 资 产 评 估 报 告 。 评 估 报 告 应 符 合 重 组 办 法 第 十 九 条 和 26 号 准 则 第十 七条的 要求 ； 董
5、事 会 、 独立 董事应 当发 表意见 ； 采用 基于未 来 收益预期 的估值 方法时 重组 报告书要 作出特 别提示 。 是 8 购买资产 应提供 经审核 的盈 利预测报 告。 盈利预 测报告 应符合 重组 办法 第十八条 和 26 号 准则 第十五条 的要求 。 如确 实无 法提供的 ， 应说 明原因 ， 作出特别 风险提 示， 并 在董 事会讨论 与分析 部分就 本次 交易对上 市公司 持续发 展能力的 影响进 行详细 分析 。 是 9 进行 重 组办法第二十 八 条第 （一）至 （三 ） 款的 重 组， 是否 提供上市 公司最近 一年又 一期的 备考 财务报告 和审计 报告。 不适 用
6、 10 重组情况 表及交 易进程 备忘 录。 交 易进程 备忘录 是否符 合 重 组办法 第 四十一条 的要求 。 是 11 内幕信息知情人及直系亲属名单和自查报告。如与预案时报送的存在差 异， 应 重新按 要求报 送 ； 存 在买卖上 市公司 证券行 为的 ， 需向 本所提 交符合 26 号准则 第十 八条要 求的 相关说明 。 是 12 如果存在 128 号文第五 条情 形的， 上 市公司 是否充 分举 证相关内 幕信息 知 情人及直 系亲属 等不存 在内 幕交易行 为， 并 本所提 交相 关说明。 （如适 用） 经 审核的盈 利预测 报告； 如确 实无法提 供的， 应说明 原因 ，作出特
7、 别风险 提示， 并 在 董 事 会 讨 论 与 分 析 部 分 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 发 展 能 力 的 影 响 进 行 详细分析 。 是 13 交易标的 资产涉 及立项 、 环 保、 行 业准入 、 用地 、 规划 、 建设 施工等 有关 报批事项 的， 在 本次交 易的 首次董事 会决议 公告前 ， 已 取得的相 应的许 可证书 或者有关 主管部 门的批 复文 件。 不适用 14 上市公司 拟购买 资产的 ， 在 本次交易 的首次 董事会 决议 公告前， 资产出 售 方已经合 法拥有 标的资 产的 完整权利 的证明 文件， 及不 存在限制 或者禁 止转让 的情形
8、的 说明材 料； 拟购买 的资产为 土地使 用权 、 矿业 权等资源 类权利 的， 提 供已取得 的相应 权属证 书， 以及具备 相应的 开发或 者开 采条件的 说明材 料。 是 15 上市公司 拟采用 发行股 份购 买资产， 且最近 一年及 一期 财务会计 报告被 注 册会计师 出具保 留意见 、 否 定意见或 者无法 表示意 见的 审计报告 的， 是 否根据 重组办 法 第 四十二 条提 交注册会 计师专 项核查 意见 。 专项核 查意见 是否说 明 相 关 非 标 审 计 意 见 涉 及 事 项 的 重 大 影 响 已 经 消 除 或 者 将 通 过 本 次 交 易 予 以 消除。 不适
9、用 16 重大重组 涉及新 增股份 的， 如触及收 购或相 关股份 权益 变动的信 息披露 义 务，还需 提交并 披露收 购报 告书或权 益变动 报告书 。 不适用 17 独立财务 顾问出 具的重 组报 告书与预 案差异 情况对 比表 。 不适用 18 上市公司 吸收合 并、 分 立的 重组是否 已经中 国证监 会相 关部门窗 口指导 同 意。（如 适用） 不适用 19 上市公司 是否处 于被证 监会 立案稽查 尚未结 案状态 。 否 独 立财务顾 问核查 意见 序号 项目 是/ 否 / 不适用 备注 1 上市公司 重组方 案是否 属于 重组 办法 第十 二条的 规 定借壳重 组， 计算 原则
10、是否 执行累 计首次 原则 和预期合 并原则 ； 否 如是，重 组方案 是否符 合 重组办法 第十 二条的 要求 。 不适用 2 在控制权 不变的 情况下 ， 向 第三方购 买资产 发行股 份数 量是否不 低于发 行 后上市公 司总股 本的 5% 或 拟购买资 产的交 易金额 不低 于 1 亿元人民币 不适用 3 发行股份 购买资 产的同 时募 集部分配 套资金 ， 配套 资金 比例是 否 不超过 交 易总金额 的 25% 不适用 4 结合对 准则第 26 号第 十条规定 的内容 进行核 查的 实际情况 ，逐项 说 明本次重 组是否 符合 重组 办法 第 十条的 规定； 拟发 行股份购 买资产
11、 的， 还 应当结合 对准 则第 26 号第十一 条规定 的内容 进行 核查的实 际情况 ，逐项 说明是否 符合 重组办 法 第四十一 条的规 定。 是 5 对本次交 易所涉 及的资 产定 价和股份 定价 （如涉 及） 进 行全面分 析， 说明 定价是否 合理。 是 6 本次交易 根据资 产评估 结果 定价， 采 取收益 现值法 、 假 设开发法 等基于 未 来预期收 益的估 值方法 进行 评估的， 还应当 对所选 取的 评估方法 的适当 性、 评 估假设前 提的合 理性、 预期 未来收入 增长率 、 折现 率等 重要评估 参数取 值的合 理性、预 期收益 的可实 现性 发表明确 意见。 不适
12、用 7 结合上市 公司盈 利预测 以及 董事会讨 论与分 析， 分 析说 明本次交 易完成 后 上市公司 的盈利 能力和 财务 状况、本 次交易 是否有 利于 上市公司 的持续 发展、 是否存在 损害股 东合法 权益 的问题。 是 8 对交易完 成后上 市公司 的市 场地位 、 经营 业绩 、 持续 发 展能力 、 公司 治理 机制进行 全面分 析。 是 9 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资 产 后 不 能 及 时 获 得 对 价 的 风 险 、 相 关 的 违 约 责 任 是 否 切 实 有 效 发 表 明 确 意 见。 是 10 对本次重 组是否 构成关
13、联交 易进行核 查， 并 依据核 查确 认的相关 事实发 表 明确意见 。 涉及 关联交 易的 ， 还应当 充分分 析本次 交易 的必要性 及本次 交易是 否损害上 市公司 及非关 联股 东的利益 。 是 11 交易对方 与上市 公司根 据 重组办法 第 三十三 条的规 定， 就 相关资 产实 际盈利数 不足利 润预测 数的 情况签订 补偿协 议的， 独立 财务顾问 应当对 补偿安 排的可行 性、合 理性发 表意 见。 不适用 12 上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的 交易合同 ； 交易 合同的 生效 条件是否 符合 规定 第二 条的要求 ， 交易 合同主 要条款是
14、 否齐备 ， 交易 合同 附带的保 留条款 、 补充 协议 和前置条 件是否 对本次 交易进展 构成实 质性影 响。 交易合同 应当载 明本次 重大 资产重组 事项一 经上市 公司 董事会、 股东大 会 批准并经 中国证 监会核 准， 交易合同 即应生 效。 重大资产 重组涉 及发行 股份 购买资产 的， 交 易合同 应当 载明特定 对象拟 认 购股份的 数量或 者数量 区间 、 认购 价格或 者定价 原则 、 限售期 ， 以及 目标资 产 的基本情 况、 交 易价格 或者 定价原则 、 资产 过户或 交付 的时间安 排和违 约责任 等条款。 是 13 上市公司 董事会 是否已 按照 规定 第
15、四条 的要求 对相 关事项作 出明 确判 断并记载 于董事 会决议 记录 中。 (1) 交易标的资产 涉及立 项、 环保、 行业 准入、 用 地、 规 划、 建设施 工等有 关报批事 项的， 在本次 交易 的首次董 事会决 议公告 前应 当取得相 应的许 可证书 是 或者有关 主管部 门的批 复文 件； 本次 交易行 为涉及 有关 报批事项 的， 应 当在重 大 资 产 重 组 预 案 中 详 细 披 露 已 向 有 关 主 管 部 门 报 批 的 进 展 情 况 和 尚 需 呈 报 批 准的程序 ，并对 可能无 法获 得批准的 风险作 出特别 提示 。 (2) 上市公司拟购 买资产 的， 在本次交 易的首 次董事 会决 议公告前 ， 资 产出 售 方 必 须 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产 的 完 整 权 利 ， 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形。 上市公司 拟购买 的资产 为企 业股权的 ， 该企 业应当 不存 在出资不 实或者 影 响其合法 存续的 情况； 上市 公司在交 易完成 后成为 持股 型公司的 ， 作为 主要标 的资产的 企业股 权应当 为控 股权。 上市公司 拟购买 的资产 为土 地使用权 、 矿业 权等资 源类 权利的， 应当已 取 得相
