上海新阳：备考盈利预测审核报告

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1、 上海新阳半导体材料股份有限公司 备考盈利预测审核报告 目 录 内 容 页码 审核报告 1 2013年度备考盈利预测报告 2-54 2013年度备考盈利预测利润表 70 2013年度新阳公司盈利预测利润表 71 关于备考盈利预测审核报告的管理层声明书 72-73 1 备考盈利预测审核报告 沪众会字（2013）第 3962 号 上海新阳半导体材料股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳公司”） 编制的 2013年度的备考盈利预测报告。我们的审核依据是中国注册会计师其他鉴证业务 准则第 3111号预测性财务信息的审核。上海新阳公司管理层对该预测及其

2、所依据的 各项假设负责。这些假设已在上海新阳公司备考盈利预测报告中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假 设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的， 并按照上海新阳公司备考盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性 财务信息存在差异。 本报告仅供上海新阳公司向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组及非公开发行 股份购买资产之申报材料之用，不得用于其他方面。如将本报告用于其他方面，因使用不 当引起的法律责任与本所无关。 上海众华沪银会计师

3、事务所有限公司 中国注册会计师 何和平 中国注册会计师 秦 凤 中国，上海 2013年 4月 18 日 上海新阳半导体材料股份有限公司 2013 年度备考盈利预测报告 （除特别注明外，金额单位为人民币万元） 2 上海新阳半导体材料股份有限公司 2013年度备考盈利预测报告 重要提示：（1）上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公 司”）2013 年度备考盈利预测表是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编 制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依 赖该项资料。（2）本公司备考盈利预测系按财政部 2006 年颁布的企业会计准则 基本准则

4、和 38项具体会计准则及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则讲 解以及其他相关规定编制。 1 编制基础 本公司拟采用向特定对象发行股份的方式，向李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明 峰、陶月明、程焱、罗瑞娥、王海军、徐辉、胡美珍、王霞（以下简称“李昊等 12人”）、 苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和信达投资”）、苏州国发黎 曼创业投资有限公司（以下简称“国发黎曼投资”）购买其共同持有的江苏考普乐新材 料股份有限公司（以下简称“江苏考普乐”）100%股权。（上述交易以下简称“本次重 组”）。 在编制本次备考合并盈利预测时，本公司依据重大重组方案确定的公司架构，假定 向李昊

5、等 12 人、信达投资和国发黎曼投资购买其所持有的江苏考普乐 100%股权已获得 有关审批部门以及股东大会同意， 资产重组于 2012年 1 月 1 日实施完毕并持有江苏考普 乐 100%的股权， 并将其纳入公司合并财务报表范围。 根据 企业会计准则企业合并 ， 本公司合并江苏考普乐属于非同一控制下的企业合并。江苏考普乐自 2012 年 1 月 1 日 起即已成为本公司的全资子公司，假定以本次重组交易双方确认的交易价格扣除 2012 年度增加的账面净资产作为购并日江苏考普乐净资产公允价值，江苏考普乐净资产公允 价值高于其可辨认净资产的差额确认为商誉，同时将江苏考普乐于评估基准日可辨认净 资产与

6、其账面净资产差额对 2013 年账面净利润的影响调整江苏考普乐预测净利润。 江苏考普乐主要会计政策、 会计估计选用符合财政部于 2006年 2月 15日颁布的 企 业会计准则基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释以及其他相关规定。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2013 年度备考盈利预测报告 （除特别注明外，金额单位为人民币万元） 3 1 编制基础（续） 本公司以经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的 2012 年度实际经营业绩为基 础，以公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假 设为前提，结合本公司及江苏考普乐

7、 2013 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计 划及其他相关资料，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项 假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则，编制了 2013 年度的备考盈利预测报告。其中拟注入资产江苏考普乐 2011 年度及 2012年度的财务报 表业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并分别出具了审计报告（报告文号为 会审字20120272 和会审字20130118 号）； 2013年度的预测经营业绩业经上海众华沪银 会计师事务所有限公司审核并出具了盈利预测审核报告（报告文号为沪众会字（2013）第 3961 号）。上述预

8、测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。 编制该备考盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会 计政策和会计估计相一致。 2 基本假设 本备考盈利预测报告基于以下重要假设： 2.1 本公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会 发生重大变化； 2.2 公司所遵循的税收政策不发生重大变化； 2.3 公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定； 2.4 公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化； 2.5 预测期内本公司的各项经营计划及投资项目能如期实现或完成，各项经济业务合同能够顺 利执行，并与合同方无重大争

9、议和纠纷。 2.6 公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化； 上海新阳半导体材料股份有限公司 2013 年度备考盈利预测报告 （除特别注明外，金额单位为人民币万元） 4 2 基本假设（续） 2.7 公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行； 2.8 公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响； 2.9 预测期内本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生； 2.10 无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。 3 盈利预测说明 3.1 本公司基本情况 上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称 “公司”）是经上

10、海市商务委员会沪商 外资批20093012 号文批准，由上海新阳半导体材料有限公司整体变更设立的股份有限公 司，注册资本为 6,368万元，其中：SINYANG INDUSTRIES & TRADDING PTE LTD（新 阳工业贸易有限公司，以下简称“新加坡新阳”）持股比例 40.00%，上海新晖资产管理有 限公司（原名上海新阳电镀设备有限公司，以下简称“上海新晖”）持股比例 35.00%，上 海新科投资有限公司（原名上海新阳电子科技发展有限公司，以下简称“上海新科”）持 股比例 25.00%，并于 2009 年 11 月 19 日在上海市工商行政管理局注册，取得 310000400522

11、812 号法人营业执照，本公司经营地址：上海市松江区思贤路 3600 号，法定 代表人：王福祥 先生。 本公司前身上海新阳半导体材料有限公司（以下简称“有限公司”），于 2004 年 5月 12 日经上海市人民政府商外资沪松独资字20041233 号中华人民共和国外商投资企业批 准证书批准，系由新加坡新阳独资设立的外商投资企业，注册资本为 1,000万美元。截至 2006 年 6 月，实收注册资本为 3,364,172.63 美元。 根据有限公司董事会 2007 年 7月决议和修改后章程规定，并经上海市松江区人民政府 沪松府外经字（2007）第 300 号关于同意上海新阳半导体材料有限公司股权

12、转让、变更 企业性质及出资方式的批复批准，变更有限公司性质为中外合资企业，变更出资人由新 加坡新阳和上海新阳电子化学有限公司（以下简称“新阳化学”）共同出资，注册资本仍 为 1,000 万美元， 其中新加坡新阳出资 733.40万美元、 新阳化学出资 266.60美元。 截至 2007 年 8 月， 实收注册资本为 800.00万美元， 新加坡新阳实际出资 533.40 万美元， 占比 66.675%， 新阳化学实际出资 266.60 万美元，占比 33.325%。 上海新阳半导体材料股份有限公司 2013 年度备考盈利预测报告 （除特别注明外，金额单位为人民币万元） 5 3 盈利预测说明（续

13、） 3.1 本公司基本情况（续） 根据有限公司董事会 2008 年 1月决议和修改后章程规定，并经上海市松江区人民政府 沪松府外经字（2008）第 15 号关于同意上海新阳半导体材料有限公司减资的批复批准， 申请减少注册资本 200万美元，变更后的注册资本为 800.00 万美元，实收资本为 800.00万 美元。减资后新加坡新阳出资 533.40万美元，占比 66.675%；新阳化学出资 266.60 万美元， 占比 33.325%。 于 2008 年 7 月，新阳化学将其持有的 33.325%股权转让给上海新晖，新加坡新阳分别将其 持有的 1.675%和 25.00%的股权转让给上海新晖和

14、上海新科。股权转让后，新加坡新阳出资 320.00 万美元， 占比 40.00%； 上海新晖出资 280.00万美元， 占比 35%； 上海新科出资 200.00 万美元，占比 25%。 根据有限公司董事会 2009 年 8 月决议并经上海市商务委员会沪商外资批20093012 号文批准， 有限公司以 2009年 5月 31日经审计的净资产 74,573,437.99元， 按 1.171065295： 1 比例折为 6,368 万股，并整体变更为股份有限公司，注册资本变更为人民币 6,368.00 万 元，其中，新加坡新阳出资 2,547.20万元，持股比例 40.00%；上海新晖出资 2,2

15、28.80万元， 持股比例 35.00%；上海新科出资 1,592.00 万元，持股比例 25.00%。 本公司于 2011 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监许可2011902 号文核准，并于 2011 年 6 月 20 日首次向社会公开发行人民币普通股 2,150 万股，每股面值 1.00 元；发行后 注册资本变更为人民币 8,518.00 万元； 2011 年 6 月 29日，本公司股票在深圳证券交易所创 业板挂牌交易，股票简称：“上海新阳”，证券代码：“300236”。 本公司经营范围：制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有关 的化学产品、设备产品及零配件、销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务，从事与上 述产品同类商品（特定商品除外）的进出口，批发业务及其它相关配套业务、含下属分支 机构的经营范围（涉及行政许可的凭许可证经营）。