《云内动力：子公司管理制度（2012年9月）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《云内动力：子公司管理制度（2012年9月）（10页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 昆 明 云内动 力 股份有 限 公司 企业 管理 制度 YNB G SA001-2012 子公司管 理 制度 2012-09 发布 2012-09 实施 昆 明 云 内 动 力 股份 有 限 公 司 发布 前 言 本标准 由公 司办 公室 提出 。 本标准 由董 事会 负责 组织 起草、 修订 和解 释。 本标准 主要 起草 人： 蔡建 明、翟 建峰 、 刘 文鑫 。 本标准 由总 经理 审核 ，董 事会审 议通 过， 董事 长批 准发布 。 本标 准2012 年8 月 首次 发 布。 目 录 第一章 总 则 1 第二章 董事、监事、高 级管理人员的产生和 职责 1 第三章 经营及投资决策
2、管理 3 第四章 财务管理 4 第五章 检查与考核5 第六章 信息管理 5 第七章 附 则 6 1/7 第 一章 总 则 第 一条 为加强对子公 司的管理，规范 昆明云内动力 股份有限公司（以下简称 “ 公 司” ） 内部运作机制， 维护公司和投资者合法权益， 促进公司规范运作和健康发展。 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券 法以下简称证券法）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市 规则 ） 、 深圳证券 交易所上市公司规范运作 指引 （以下简称 规范运作指引 ） 以及昆明云内动力 股份有限公司章程（以下简称公司章程）等规定，结合 公司的实际情况制定本制度。 第
3、 二条 本制度所称子 公司是指公司根据总体战略规划、产业结构布局及业务发展 需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50% 以上（不含50%）或 派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司； （三）持有其股权在50% 以下但能够实施实际控制权的公司。 第 三条 加强对子公 司 的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、 资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能 力。 第 四条 公司依据对控 股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司 的
4、重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第 五条 控股子公司在 公司经营目标和战略规划的框架下， 独立行使经营和管理权， 合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第 二章 董事 、监 事、高 级管 理人员 的产 生和职 责 第 六条 公司通过子公 司股东会行使股东权力， 由本公司推荐、经子公司股东会选 举产生董事、股东代表、监事。 2/7 第 七条 控股子公司除 可推荐董事、监事及股 东代表外，原则上由公司推荐出任董 事长或总经理，并推荐财务负责人或副总经理等重要高级管理人员；参股公司根据 情况推荐董事、监事或高级管理人员及股权代表。 第
5、八条 董事、监事及 重要高级管理人员的委任程序及职责： 子公司的董事、监事、高级管理人员的委任程序： （一）由公司推荐提名人选； （二）经公司党政会议讨论同意推荐； （三）公司干部管理部门以公司名义办理正式推荐公文； （四）提交控股子公司、参股公司 股东会（股东大会）、董事会审议，按控股子公 司、参股公司章程规定予以确定； （五）报公司干部管理部门备案。 子公司的董事、监事、高级管理人员的职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员 责任； （二） 督促控股子公司 、 参股公司认真遵守国 家有关法律、 法规之规 定， 依法经营 ， 规范运作； （三）协调公司
6、与控股子公司、参股公司间的有关工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营情况， 及时向公司报告重大事项； （七）列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东会（股东大会）的审议事 项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司办公会、董事会或股东大会审议； （八）承担公司交办的其它工作。 第 九条 公司派往控股 子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权 代表应当严格遵守法律、行政法规和 公司章程 ，对公司和任职公司负有忠实义 务和勤
7、勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占任 职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者 3/7 进行交易。 上述人员若违反本条之规定造成损失的， 应承担赔偿责任， 涉嫌犯罪的， 依法追究法律责任。 第 十条 子公司的董事 、监事、高级管理人员 在任职期间，应于每年度结束后1 个月 内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核， 考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会或股东大会按其章程规 定予以更换。 第 三章 经营 及投 资决策 管理 第 十一 条 控股子公司 的经营及发展规划必须服从和服务于公司的
8、发展战略和总体 规划，在公司发展规划框架 下，细化和完善自身规划。 第 十二 条 控股子公司 应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立 起相应的经营计划、风险管理程序。 第十三条 子公司根据公司总体经营计划， 以及自身业务特征、 经营情况， 向公司上 报年度主营业务收入、实现利润等经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司相关 职能部门备案。 第 十四 条 控股子公司 应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管 理和风险控制，投 资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当接受公 司相应职能部门的业务指导、监督，并对项目进行前期考察调查、可行性研究、组 织论证、进行项目
9、评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大 化。 第 十五 条 子公司的对 外投资参照公司对外投资管理办法执行。 第 十六 条 控股子公司 发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与 日常经营相关的资产） 、 对外投资、 提供财务资助、 租入或者租出资产、 受赠资产、 债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事 项，依据公司章程及 公司信息披露规则规定的权限应当提交公司董事会审 议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交公司股东大会审 议。 子公司发生的上 述交易事项的金额， 依 据 公司章程 以及公 司相关制度规定 在公司
10、董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司股东会或 4/7 股东大会、董事会、子公司办公会 审议决定。 第 十七 条 在经营投资 活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要 责任人员给予批评、 警告、 直至解除其职务的处分， 并且可以要求其承担赔偿责任。 第 四章 财务 管理 第 十八 条 子公司财务 管理的基本 任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据 国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体制定会计核算和财务管理的各 项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制 经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强
11、成本控 制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。 第 十九 条 控股子公司 财务运作由公司财务部归口管理。控股子公司财务部门应接 受公司财务部的业务指导、监督。 第 二十 条 控股子公司 财务负责人由公司委派。 控股子公司不得违反程序更换财务 负责人，如确需更换，应向公司报 告，经公司同意后按程序另行委派。 第 二十 一条 控股子公 司应当根据企业会计准则和 公司章程 规定，参照公 司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负 责编制全面预算， 对经营业务进行核算、 监督和控制， 加强成本、 费用、 资
12、金管理 。 第 二十 二条 控股子公 司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会 计凭证，自主收支、独立核算，日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计 估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规 定。 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求， 以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其 财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第 二十 三条 控股子公 司根据其 公司章程 和财务管理制度 的规定安排使用 资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权 进行费用签批，对于上述行为，控股子公司
13、财务人员有权制止并拒绝付款，制止无 效的可以直接向公司领导报告。 5/7 第 五 章 检查 与考 核 第 二十 四条 公司的内 部审计管理制度适用于控 股子公司。 内部审计内容主要包括： 经济效益审计、工程项目审计、年度财务收支合规性审计、重大经济合同审计、内 部控制审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第 二十 五条 公司定期 或不定期向控股子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动 进行检查。年末，公司派出审计工作组对子公司年度经营进行情况进行审计作为年 度目标责任兑现依据。 第 二十 六条 控股子公 司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计 过程中应当给予主动配合。 第 二十 七条 经公司办 公会
