ST领先：公司章程修改方案

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1、 1 / 10 吉林领 先科技发展股份有 限公司 公司章 程修 改方案 （ 经公 司第七 届董 事会 2012 年第 九 次会议审 议通 过，待 股东 大会审 批） 序 号 原章程条款 修订后及增加、删除 的条 款 修订依据 1 第三 条 公司 于 1996 年 11 月，经证监会“证监 发 字 1996343 号 ” 文 和 “ 证监 发字1996344 号” 文批 准 ， 公司 采用“全额预缴、比例配售、余款转存”的方式，以每股 4.60 元 的发 行价 格， 首次 向社会 公开 发 行 1,367 万 股人民 币 普通股 。 1996 年 12 月 经深 圳证券 交易 所深 证发 （19

2、96 ） 463 号文件 同意 ， 公司 发 行 1,600 万股 人民 币普 通股 （ 含 占额度 上市内 部职 工 股 233 万 股 ） 在 深圳证 券交 易所 挂牌 。699 万 内部职 工股 三年 期满 后于 2000 年 1 月 28 日在深 圳证 券交易 所上市 交易 。 第三条 公 司于 1996 年 11 月 ，经 证监 会“ 证监 发 字1996343 号” 文和 “证 监发 字1996344 号” 文批 准， 公司采 用“ 全额 预缴 、比 例配售 、余 款转 存” 的方 式，以 每 股 4.60 元 的发 行价 格， 首 次向社 会公 开发 行 1,367 万股人 民币

3、 普通 股 。 1996 年 12 月经 深圳证 券交 易所 深证 发 （1996 ） 463 号文 件同 意， 公 司发 行 1,600 万股 人民 币 普通股 （含 占额度 上市 内部 职工 股 233 万 股 ） 在 深圳 证券 交易 所 挂牌 。 699 万内 部职工 股三 年期满 后于 2000 年 1 月 28 日 在 深圳证 券交 易所 上市 交易 。 2008 年 5 月， 根据公司 2007 年年度股东大会审议通 过的利润分配方案， 公司 以总 股本 6,167 万股为基数， 用资本公积金向全体 股东 每 10 股转增 5 股，转增后 ，本公司 总股本增加至 9,250.5

4、万股，注册资本变更为 9,250.5 万元。 2012 年 10 月 29 日， 经中 国证监会证监许可 【2012 】1394 号文件核准， 公司 实施 重 大 资产 重组 并 同时 向新能 国 际投 资有 限 公司 、益豪 企 业有 限公 司、 联 中实业 有 限 公 司 、 金石 投资 有 限公 司、深 圳 市平 安创 新 资本 投资有 限 公司 、上 海福 宁 投资管 理 有 限 公 司 、北 京盛 世 景投 资管理 有 限公 司、 北 京中 农丰禾 种 子有 限公 司、 陈 义和非 公 开 发 行共计 176,522,887 股股票 ，公司总股本由 9250.5 万股增加至 269,

5、027,887 股。 变更 股本 产 生 的 修 订 2 第四条 公 司注 册名 称： 中文名 称： 吉林 领先 科技 发展股 份有 限公 司 英文名 称：JILIN LEADING TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD 第四条 公 司注 册名称 ： 中文名 称： 中油金鸿能源 投资股份有限公司 英文名 称：PetroChina Jinhong Energy Investment Co. Ltd. 变 更 公 司 名称 产生 的修订 3 第六条 公 司注 册资本 为人 民币 9250.5 万 元。 第六条 公 司注 册资本 为人 民币 269,027,887 元。 变

6、更 注 册 资 本 产 生 的修订 4 第 十一条 本章程所称其他 高级管理人员是指公司的副 经理、 董事 会秘 书、 财务 负责人 。 第十一条 本 章程 所称 其他 高级管 理人 员是 指公 司的 副经理 、 董 事会 秘书 、 财 务负 责人、 总经理助理 。 新 增 高 级 管 理 人 员 产生 的修 2 / 10 序 号 原章程条款 修订后及增加、删除 的条 款 修订依据 订 5 第 十 二 条 公 司 的 经营 宗旨: 全 面 介 入 生 物科 技 、医 疗 科技产 业 ， 广 泛开 展高 新 技术 成 果推 广工 作 ， 加 强 医药企 业 投资经 营。 为社 会提 供适 销对路

7、 的高 科技 产品 和优 质服务 ， 为股东 谋求 最大 的经 济利 益。 第十二条 公 司的经 营宗 旨: 引进国际上新的管理方法和技术，巩固和扩大在国内 已有的市场份额，以 良好 的信誉和效益，使全 体股 东获得满意的经济利 益。 变 更 经 营 宗 旨 产 生 的修订 6 第 十三条 公司经营范围： 企业自有资金对外投资；高 新技术 推广 服务 和高 科技 产品产 业化 投资 合作 业务 ； 计算机 软件及硬件生产、销售； 日用百货、化工产品（不含化 学 危险品及易制毒化学品 ） 、建筑材料（木材除外）购销； 企 业管理 策划 、 咨 询； 电 化 学环保 产 品 、 网 络及 软件 开

8、发、 生 产、 销售 和服 务； 电子 产 品、 光电 子产 品生 产、 销 售； 建筑 材料（木材除外 ） 、金属材料、机电产品（小轿车除外） 批 发零售 ； 自营 和代 理各 类 商品和 技术 的进 出口 ， 但 国家限 定 公司经 营或 禁止 进出 口的 商品和 技术 除外 ；公 司自 有房产 、 设备对 外租 赁 ； 下 列项 目 有公司 所属 分支 机构 经营 ， 应 单独 办理营 业执 照： 卫生 保护 膜、 彩 管保 护膜、 汽车 保 护膜、 钢 板保护 膜、 塑料 制品 的研 制、开 发、 加工 销售 。 第十三条 公 司经 营范 围： 企业自有资金对外投 资； 能源开发利用；

9、 资产 经营 管理、 投 资 咨询 、技 术 开发 与咨询 服 务、 国内 批 发与 零售贸 易 ；高 新技 术推 广 服务和 高 科 技 产品产业化投资合作 业务 ； 计算机软件及硬件生产 、 销售； 日用百货、 化工 产品 （不 含化学危险品及易制 毒化 学品） 、 建筑材料 （木材除 外） 购销； 电化学环保产 品、 网络 及 软 件开 发、 生 产、 销售和 服 务； 电子 产 品、 光电子 产 品生 产、 销售 ； 建筑材 料 （ 木 材除外） 、 金属材料、 机电 产品 （小轿车除外） 批发 零售； 自营和代理各类商 品和技术 的 进 出口 ，但 国 家限 定公司 经 营或 禁止

10、进 出口 的商品 和 技术 除外 ；公 司 自有房 产 、 设 备对外租赁 。 变 更 经 营 范 围 产 生 的修订 7 第十八条 公 司的 股份 总数 为 9250.5 万股， 公司 发行 的 所有股 份均 为普 通股 。 第十八条 公 司的 股份 总数 为 269,027,887 股， 公司 发 行的所 有股 份均 为普 通股 。 变 更 股 本 产 生 的 修 订 8 第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过。 （一）本公司及本公司控 股子公司的对外担保总额,达到或 超过最 近一 期经 审计 净资 产的 50% 以 后提 供的 任何

11、担保； （二）公司的对外担保总 额, 达到或超过最近一期经 审计总 资产 的 30% 以后 提供 的任 何担保 ； （三 ）为 资产 负债 率超 过 70% 的 担保 对象 提供 的 担保； （四） 单笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资 产 10% 的担保 ； 第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ， 应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （ 一 ） 本公 司及 本 公司 控股 子 公 司的 对外 担 保总 额， 达 到 或超 过最 近 一期 经审 计 净资产 的 50% 以 后提 供的 任何担 保； （二）公司的对 外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产

12、的 30% 以后提 供 的任何 担保 ； （三） 为资 产负 债率 超 过 70% 的担 保对象 提供 的担 保； （四） 单笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资 产 10% 的担保 ； 修 订 部 分 参 照 深 交 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指引 7.4.2 、 深 圳 证 券 交 3 / 10 序 号 原章程条款 修订后及增加、删除 的条 款 修订依据 （五） 对股 东、 实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保 。 （五）连续十二个月 内担 保金额超过公司最近 一期 经审计总资产的 30 ； （六）连续十二个月 内担 保金额超过公司最近 一期 经审计净资产

13、的 50 且绝 对金 额超过五千万元； （七） 对股 东、 实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保 。 董 事 会审 议 担保 事项 时 ，应 经 出席 董 事会 会议 的 三分 之 二以 上 董事 审议 同 意。 股 东 大 会审 议前 款 第（ 五）项 担 保事 项时 ， 应经 出席会 议 的股 东所 持表 决 权的三 分 之 二 以上通过。 股 东 大会 在 审议 为股 东 、实 际 控制 人 及其 关联 人 提供 的 担保 议 案时 ，该 股 东或 者 受 该 实际 控制 人 支配 的股东 ， 不得 参与 该 项表 决，该 项 表决 须经 出席 股 东大会 的 其 他 股东所持表决

14、权的半 数以 上通过。 易 所 股 票 上 市 规 则 （ 2012 年修订 ） 9.11 9 新增 第四十二条 公 司发生 的 交易 （公 司受 赠现 金资 产 除外 ）达 到下 列标 准之 一 的，公 司应 当提 交股 东大 会审议 并及 时披 露： （一）交易涉及 的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产 的 50% 以上，该 交 易涉及 的资 产总 额同 时存 在账面 值和 评估 值的 ，以 较高者 作为 计算 数据 ； （二） 交易 标的( 如 股权) 在 最近一 个会 计年 度相 关的 营业收 入占 上市 公司 最近 一个 会计年 度经 审计 营业 收入 的 50 以上 ，且 绝

15、对 金额 超过五 千万 元； （三） 交易 标的( 如 股权) 在 最近一 个会 计年 度相 关的 净利润 占上 市公 司最 近一 个会 计年度 经审 计净 利润 的 50 以上 ，且 绝对 金额 超过 五百万 元； （ 四 ） 交易 的成 交 金额 （含 承 担 债务 和费 用 ）占 上市 公 司 最近 一期 经 审计 净资 产 的 50 以上 ，且 绝对 金额 超过五 千万 元； （五） 交易 产生 的利 润占 上市公 司最 近一 个会 计年 度经审 计净 利润 的 50 以 上， 且绝对 金额 超过 五百 万元 。 上述指 标计 算中 涉及 的数 据如为 负值 ，取 其绝 对值 计算。

16、公 司 发 生的 交易 仅 达到 本条 第 （ 三） 项或 者 第（ 五） 项 标 准， 且公 司 最近 一个 会 计年度 每股 收益 的绝 对值 低于 0.05 元 的， 公司 可以 向深圳 证券 交易 所申 请豁 免适用 本 条提交 股东 大会 审议 的规 定。 本条中 “ 公司 发生 的交 易 ” 是 指： 购买 或者 出 售 资 产 （ 不含 购买 原材 料、 燃 料和 动 力 ，以 及出 售 产品 、商品 等 与日 常经 营 相关 的资产 ， 但资 产置 换 中涉 及购买 、 出售 此 类 资产 的， 仍包 含在 内 ） ； 对 外投 资（ 含委 托理 财， 委 托贷 款， 对子 公司 投资 等 ） ； 新 增 部 分 参 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 （ 2012 年修订 ） 9.3 、9.8 4 / 10 序 号 原章程条款 修订后及增加、