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1、 深圳市兴 森 快捷电路 科 技股份有 限 公司 关于回购 部分 社会公 众 股份 报告书 股票简称 ：兴森 科 技 股票代 码：002436 注册地址 ：深圳 市 南山区深 南路科 技 园工业厂 房25 栋1 段3 层 二一 三年五 月 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于回购部分社会公众股份报告书 1 证券代码： 002436 证券简称： 兴森科技 公告编号： 2013-05-024 特 别声 明 一、 本报告书根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 、 关于上市公 司 以集中竞价 交易方式回购股份的补充规定 、 深圳证券 交
2、易所股票上市规则 、 深圳证 券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引 等相关法律、 法规编制而 成。 二、 根据 上市公司回 购社会公众股份管理办法 （试行） 、 关于 上市公 司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 、 深圳证券交易所上市公司以集 中竞价方式回购股份业务指引 的相关规定， 本报告书已全面披露了上市公司董 事、 监事、 高级管理人 员 近六个月 持有深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 股 票的情况。 三、 本次回购股份相关议案已分别于2013年4月9日、2013年5月7 日经公司董 事会和股东大会审议通过。 四、 本次回购将根据本报告书所载明的条件进行。 收购方没有委托
3、或者授权 任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说 明。深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于回购部分社会公众股份报告书 2 一、本次回购的有关 当事人 （一）上市公司 上市公司：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 证券简称： 兴森科技 证券代码：002436 联系电话：0755-26074462 联系人： 陈岚 （二）独立财务顾问 独立财务顾问： 民生证券股份有限公司 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 联系电话：0755-22662018 联系人：徐杰、 李娇 （三）法律顾问 律师事务所： 北京市观韬（
4、深圳） 律师事务所 联系地址： 深圳深南东路4003号世界金融中心A 座15B 联系电话：0755-25980899 联系人：黄亚平、罗增进 二、公 司基本情况 （一）公司上市情况 深圳市兴森快捷电 路科 技股份有限公司 （以 下简 称 “ 兴森科技 ”、 “本 公 司”或“ 公司” ） 前身 是深圳市 兴森快 捷电路 技术有限 公司， 成立于1999 年3月深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于回购部分社会公众股份报告书 3 18日，公司致力于为电子产品生产商的新产品研发、生产提供印制电路板样板、 小批量板 ，是目 前我国 最大的专 业印制 电路板 样板生产 企业。2010 年5 月17日，
5、 兴森科技 获得 中国证 券 监督管理 委员 会证监 许 可2010654 号文 批复 ，首次公开 发行人民币普通股 （A 股） 不超过2,793万股新股， 经深圳证券交易所 关于深圳 市兴森快捷电路科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知 （深证上 2010197号） 同意， 公 司于同年6 月18日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 （二）公司股本情况 2011年3月27日， 公司 召开2010年度股东大会审议通过的 2010 年度 公司利 润分配及资本公积金转增股本预案 ， 以2010 年末总股本11,170万股为基数， 向 全体股东 以资本 公积金 每10 股转 增10股,共计
6、 转增11,170 万 股，转 增 后股本总额 增至22,340 万股。 截至2012 年12 月31 日 ，公 司 总 股 本 为22,340 万股 ， 其 中 有 限 售 条 件 股份 数 量为8,125.30 万股， 占总股本的36.37%； 无限售条件股份数量为14,214.70 万股， 占总股本的63.63%。公司的股权结构如下： 截至2012 年12 月31日， 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 自 然 人 邱 醒 亚 ， 持 有 公司股份5,838.54 万 股，占总股本的26.13% 。 （三）公司主营业务 公司近年来一直保持PCB 样板行业的领先地位， 并向
7、小批量板逐步延伸， 围 绕两大产品主线开发多类产品， 并突出其快速交付的特色。 目前， 公 司通过不断 开发新的客户和提升原有客户市场份额等策略， 保持收入增长。 未来 进一步巩固 样板优势， 着重多品种和快速交付能力。2012 年公司实现营业收入100,630.50万 元，较2011 年同期增长5.05% ；受益于 公 司 持续 深 入 的 成 本 管 控 措 施的 实 施 ， 公 司实现净利润14,883.51 万元，较2011年同期增长13.99%。 （四）公司财务状况 公司近三年及一期的主要财务指标如下： 股票类型 数量（万股） 所占比例 一、有 限售 条件 的股 份 8,125.30
8、 36.37% 二、无 限售 条件 的股 份 14,214.70 63.63% 合计 22,340 100.00% 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于回购部分社会公众股份报告书 4 资料来 源： 根据 公司 各期 财务报 告整理 。 三、回 购方案 （一） 回购股份的目的 为维护广大股东利益，增强投资者信心，依据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法 （试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 及 深圳 证券交易所 上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引 的相关规定， 综合 考虑公司财 务状况、 未来发展、 合理估值水平等
9、因素， 公司拟计划 在二级市场以不超过13.9 元/ 股 的价格，回购公司股票不超过800 万股，回购总金额不超过人民币11,120 项目 2012.12.31/ 2012 年度 2011.12.31/ 2011 年度 2010.12.31/ 2010 年度 2009.12.31/ 2009 年度 资产总额 1,888,944,858.89 1,692,786,986.71 1,608,237,197.70 772,160,170.31 负债总额 310,235,648.84 200,892,216.23 204,165,731.20 474,987,201.63 所有者权益 1,578,70
10、9,210.05 1,491,894,770.48 1,404,071,466.50 297,172,968.68 营业收入 1,006,305,000.12 957,890,730.76 803,886,668.01 502,430,925.12 营业利润 168,587,723.93 146,580,732.54 150,549,338.37 96,291,444.76 利润总额 172,077,268.44 149,976,724.93 154,126,103.45 98,222,168.26 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净利润 148,835,113.68 130,568,01
11、9.37 130,068,916.03 77,712,237.50 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净利润 146,000,708.35 127,570,022.60 127,741,813.88 76,029,351.47 经 营 性 活 动 现 金 流 净 额 63,855,059.58 158,980,935.46 128,229,675.06 76,264,551.26 基本每股收益（元/ 股） 0.67 0.58 0.67 0.93 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的基本每股收益 （元/ 股） 0.65 0.57 0.66 0.91 归 属
12、 于 上 市 公 司 股 东 的每股净资产 7.07 6.68 12.57 3.55 流动比率（% ） 1.95 4.43 5.32 0.76 速动比率（% ） 1.79 4.22 5.09 0.64 资产负债率（% ） 16.42 11.87 12.70 61.51% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率（% ） 9.56 8.8 15.01 26.59 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于回购部分社会公众股份报告书 5 万元 ，回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本 。 （ 二 ）回购股份的方式 回购股份的方式为 深圳证券交易所集中竞价交易
13、方式。 （ 三 ）回购股份的价格 区间、定价原则 参照目前同行业 上市公司整体市盈率、 市净率水平以及公司过去30 个交易日 的 平均收盘价， 并 结 合 公 司 经 营 状 况 ， 公 司 确 定 本 次 回 购 价 格 不 超 过 每 股13.9 元/ 股。 （ 四 ）拟回购股份的种类、数量及 占总股本的 比例 回购股份的种类为本公司发行的A 股股票 ， 预计回购股份 不超过800万股， 占 公司截止2012年12月31日总股本的比例不超过3.58%。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、 派发股票或现金红利、 股票拆细、 缩股、 配股、 或发行股本权证等事宜， 自股价除权除息之日起，
14、相应调整回购股 份价格及 数量上限。 （ 五 ）拟用于回购的资金总额以及资金来源 拟用于回购的资金总额最高不超过人民币11,120 万 元，资金来源为自 筹 资 金。 （ 六 ）回购股份的期限 回购期限自 股东大会审议通过 之日起六 个月内 ， 如果在此期限内回购资金使 用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权， 在回购期限内根据市场情况择机作出回购决 策并予以实施。 （ 七 ）预计回购对公司股权结构的变动情况 本次回购规模较小， 不影响公司的上市地位， 对公司股权结构影响较小， 具 体如下： 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于
15、回购部分社会公众股份报告书 6 回购 对 大股东 的影 响 总股本（万股） 大股东持股数 （万股） 大股东持股比 例 回购前 （截止2012年12 月31日） 22,340 5,838.5391 26.13% 回购后 21,540 5,838.5391 27.11% 股 份回 购前后 股权 结构的 变化 回购前（ 截止2012年12月31 日） 回购后 股数（万股） 比例 股数（万股） 比例 有限售条件股份 8,125.3 36.37% 8125.3 37.72% 人民币普通股 14,214.7 63.63% 13414.7 62.28% 合计 22,340 100.00% 21,540 10
16、0.00% （八 ）管理层关于本次回购对公司经营、财务及未来发展影响 的分析 1 、 本次回购对公司经营的影响 截止2012 年12 月31 日 ， 公 司 总 资 产 、 净 资 产 和 流 动 资 产 分 别 为188,894.49 万元、157,870.92 万 元 和57,985.80 万 元 ， 公 司 本 次 回 购 所 需 资 金 预 计 不 超 过 11,120万 元，占比最高分别为5.89%、7.04% 和19.18%，对公司不形成重大影响。 截至2012 年12月31 日 ， 公司合 并报表 的货 币资 金余额 为10,817.76 万 元，且 公司近三年所获得的经营性活动现金流较为稳定， 2010 年至2012年所获经营性活 动现金流净额分别为
