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1、 证券代码：000545 股票简称：*ST 吉药 公告编号：2013017 吉林制药股份有限公司 非公开发行情况报告书 公司名称： 吉林制药股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： *ST 吉药 股票代码： 000545 独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 签 署日 期： 二 一 三 年 五 月 1 特别提 示及 重要 声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整， 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 特 别提示 ： 1 、发 行数量和价格 发行数量148,420,393 股 发行价格：6.60 元/股 2 、本次发行类型面值 股票类型：人民币普
2、通股（A 股） 证券面值：人民币 1.00 元 3 、发行定价情况 发行价格由本次发行股份购买资产双方 协商 确定为6.60 元/股。 4 、发行对象认购的数量和限售期 发行对象名称 认购数量（股） 限售期 江苏金浦集团有限公司 141,553,903 上 市 公 司 股 票 恢 复 上 市 之日起 36 个月 ，同时承 诺“锁定期满后的 24 个 月内如有减持， 其二级市 场减持价格不低于15 元/ 股” 王小江 5,321,995 上 市 公 司 股 票 恢 复 上 市 之日起36 个月 南 京 台 柏 投 资 管 理 咨 询 中心（普通合伙） 1,544,495 上 市 公 司 股 票
3、恢 复 上 市 之日起36 个月 5、 本次发行的认购方式 金 浦 集 团 、 王 小 江 和 南 京 台 柏 分 别 以 其 持 有 的 南 京 钛 白 95.37% ，3.59% 和 1.04%股权认购吉林制药本次发行的股份。 2 6、 资产过户情况 根据南京市工商行政管理局出具的核准变更文件及股东信息查询证明， 南京 钛白已于2013 年4 月11 日完成股东变更的工商登记手续， 吉林制药合法拥有购 买资产南京钛白100% 的股权。 7 、资产验资 2013 年4 月12 日， 致同 会计师事务所对 吉 林制药本次发行股份购买资产 事 项进行了验资， 并出具 致同验字 （2013）第 3
4、20ZA0006 号 验资报告 。 根据该 验资报告 ， 截至 2013 年4 月11 日止， 南京钛白已经完成相关工商变更登记 手续， 吉林制药已收到金浦集团、 王小江、 南京台柏以各自所持有的南京钛白全 部 股 权 实 际 缴 纳 出 资 人 民 币 979,574,600.00 元 ， 其 中 ： 新 增 注 册 资 本 148,420,393.00 元， 出资额超过新增注册资本的部分转为资本公积 （股本溢价） 。 8 、股份登记情况 根据中国证券登记结算公司深圳分公司于 2013 年4 月16 日出具的 证券预 登记确认书 和 证券持有人名册 ， 吉林制药本次 向金浦集团、 王小江和南
5、京 台柏新增发行的股份数量 合计 为148,420,393 股A 股股份已完成证券预登记， 预 登记的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公 司股东名册。 本次预登记显示，本次非公开发行完成后，吉林制药总股本变更为 306,664,025股， 金浦集团持有上市公司141,553,903 股股份， 占本次非公开发行 后 上 市 公 司 股 份 总 数 的46.16% ， 成 为 本 公 司 控 股 股 东 ； 王小江 持 有 上 市 公 司 5,321,995股 股份， 持股比例为1.74%； 南京台柏 持有上市公司1,544,495 股股份， 持股比例为0.50%
6、。 9 、 募集资金情况 本次发行的股票全部以资产认购，不涉及募集资金情况。 二 、重 要声明 中国证监会、 深圳证券交易所 、 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或 3 意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者欲了解更多信 息 ， 应 仔 细 阅 读 2013 年 3 月 20 日 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （http:/ ） 及 巨 潮资 讯 网（http:/ ）上 的 吉 林 制 药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订 稿） 及相关文件。 本次发
7、行股份购买资产的新增股 份148,420,393 股 于2013 年4 月16 日完成 股份预 登记， 股份性质为有限售条件流通股。 预登记的股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司股东名册。 本次新增股份上市 日尚待深圳证券 交易所作出同意吉林制药恢复上市后确定 。 本公司股票暂停上市 前最后一个交易日 （2012 年4 月25 日） 的收盘价为 6.20 元/股， 根据深圳证券 交易所的规定， 恢复上市首日公司 A 股股票交易不设涨跌幅限制， 请广大投资者 密切关注公司股票恢复上市的进展公告 。 4 目 录 释 义. 5 第一节 本次发行基本情况. 7 一、本
8、次发行履行的相关程序. 7 二、本次发行方案概况. 8 三、本次发行对象情况. 9 四、本次发行导致公司控制权变化情况. 10 五、资产过户情况及验资报告. 10 六、本次发行的股份登记情况. 11 七、本次发行的相关机构. 11 第二节 本次发行前后上市公司变化情况. 13 一、本次发行前后吉林制药前十大股东的变化情况. 13 二、本次发行前后上市公司控制权的变化. 14 三、本次发行前后上市公司股本结构的变动情况. 15 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 15 五、本次发行对上市公司的影响. 16 第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见. 22 第四节 发行人律师关于本次发
9、行的结论意见. 23 第五节 发行人董事会声明. 24 第六节 备查文件. 25 5 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/本公司/上 市公司/吉林制药 指 吉林制药股份有限公司， 在深圳证券交易所上市， 股票 代码：000545，证券简称：*ST 吉药 无线电集团 指 广州无线电集团有限公司 金泉集团/出售资 产交易对方 指 吉林金泉宝山药业集团股份有限公司。 本次重组前， 金 泉集团持有1,000 万股吉林制药股份，占其总股本的 6.32%，是吉林制药的第二大股东 南京钛白 指 南京钛白化工有限责任公司 金浦集团 指 江苏金浦集团有限公司，南京钛白之控股股东 南
10、京台柏 指 南京台柏投资管理咨询中心（普通合伙） 交易基准日 指 本次重大资产出售及发行股份购买资产的审计、 评估基 准日为2012 年9 月 30 日 交割日 指 本次交易各方确定的资产交割日， 即资产交割审计基准 日2013 年3 月31 日 拟购买资产 指 南京钛白全体股东持有南京钛白 100%股权 拟出售资产 指 本公司持有的全部资产及负债 发行股份购买资 产交易对方/重组 方/发股对象/金 浦集团及其一致 行动人 指 金浦集团、王小江和南京台柏 重大资产出售 指 本公司拟将截至交易基准日全部资产和负债以 1 元对 价出售给金泉集团及/或其指定的第三方之行为，与上 述资产相关的业务、
11、与资产和业务相关的一切权利和义 务均随之转移 发行股份购买资 产/发股购买资产 指 本公司拟向金浦集团、王小江和南京台柏发行新增股 份，以购买其持有的南京钛白 100%股权的行为 本次交易/本次重 组/本次发行/本 次重大资产重组/ 本次重大资产出 售及发行股份购 买资产 指 由重大资产出售和发行股份购买资产两项交易构成的 整体， 二者同时生效， 互为前提， 本次交易构成关联交 易 6 本报告书 指 吉林制药股份有限公司非公开发行股份报告书 资产出售协议 指 本公司与金泉集团于 2012 年11 月15 日签署的资产 出售协议 发行股份购买 资产协议 指 本公司与金浦集团、王小江及南京台柏于
12、2012 年11 月15 日签署的发行股份购买资产协议 盈利预测补偿 协议 指 吉林制药与金浦集团于 2012 年11 月15 日签署的盈 利预测补偿协议 相关重组协议/重 组协议 指 资产出售协议 及 发行股份购 买资产协议 的统称 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （中国证 券监督管 理委员会令第73 号） 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 （中国证 券监督管理委员会令第 54 号） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订） 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 独立财务顾问/华 泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 上市公司律师/世 纪同仁
