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1、常 州 亚 玛 顿 股 份有 限 公 司 关于“ 加 强 上 市 公司 治 理 专 项 活 动 ” 的 自 查 报 告 和 整改 计 划 根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 （证 监公司字2007 28 号） 、江苏证监局关于开展公司治理专项活动的通知 （苏 证监公司字2012 268 号） 和 关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知 （苏证监公司字2007 104 号） 的要求， 常州 亚玛顿 股份有限公司 （以下简称 “ 亚 玛顿” 、 “ 公司 ” 或 “ 本 公 司 ” ）本着实事求是、 求真务实的原则，严格 对照公司 法 、 证券法 等有关 法律、 行
2、政法规， 以及 公 司章程 等内部规 章制度进行 了认真的自查，现将自查情况与整改计划汇报如下： 一 、特 别提示 ：公 司治理 方面 存在的 有待 改进的 问题 根据 “ 加强上市公司治理专项活动 ” 自查事项， 经公司认真自查， 公司治理方 面存在以下有待改进的问题： 1 、 公司还需进一步加强公司董事、 监事、 高级管 理人员等相关人员的法律、 法规和相关制度的培训和学习，提高规范意识和自律意识 ； 2 、 根据最新法律法规需要进一步完善公司的各项管理制度； 3 、 充分发挥董事会专业委员会及独立董事的作用， 为董事会决策提供服务； 4 、 加强投资者关系管理，完善和提升公司的信息披露管
3、理工作。 二 、公 司治理 概况 公司上市以来， 严格按照 公司法 、 证券法 和中国证监会、 深交所有关 法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构， 建立现代企业制度， 规范公司运 作。 公司目前已基本建立了较为规范的股东大会、 董事会、 监事会制度， 公司治 理基本符合相关法律法规和规范性文件的要求。 1 、关于股东与股东大会 公司根据 上市公司股 东大会规则 的要求制 订了 股东大会议事规 则 并 能得到切实有效执行； 公司历次股东大会的召集、 召开程序符合相关规定； 股东 大会的通知时间、 授权委托符合相关规定； 股东大会提案审议符合法定程序， 能 够确保中小股东的话语权； 报告期内
4、的股东大会均由董事会召集召开， 根据相关 法律法规及公司章程规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提 交股东大会审议， 不存在越权审批或先实施后审议的情况。 公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行， 无违反相关法律、 法规的情形； 股东 大会会议记录完整、保存完好，会议决议得以充分及时披露。 公司自成立以来， 未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10以上 的股东请求召开的临时股东大会的情况， 未发生应监事会提议召开股东大会的情 况也无单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的 情况。 2 、 关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股 东行为规 范 ，通
5、过股东 大会行使 权 利，并承担 相应的义 务 ，公 司 重大决策由股东大会依法作出。 控股股东依法行使股东权利， 没有超越公司股东 大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 公司在人员、 机构、 资 产、 财务等 方面与控股股东完全独立， 不存在控股股东及其下属企业占用公司资金， 以及公 司为控股股东及其下属企业提供担保的情形。 公司董事会、 监事会和内部经营机 构能够独立运作。 3 、关于董事与董事会 公司章程规定公司董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名，均由股东大 会选举产生。 董事会的人数及 构成符合法律、 法规和 公司章程 的 要求。 董事 会人员符合有关法律法规和 公司章程
6、的规 定， 不存在 公司法 第一百四十 七条规定的不得担任公司董事的情形， 各董事 任免按 公司章程 规 定， 履行董 事会、 股东大会批准程 序， 符合法律法规的规 定。 公司全体董事能够 依据 董 事 会议事规则 、 独立董事制度 、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引 等规定和 公司 章程 及相关工作规程 开展工作和履行职责， 认真出席董 事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。 为了完善公 司治理结 构 ，公司董事 会根据 上 市公司治 理 准则设 立 了战 略 委员会、 薪酬与考核委 员会、 审计委员会、 提 名委员会， 为董事会的 决策提供了 科
7、学和专业的意见和参考。 四个专门委员会均制定了相应的工作细则； 提名、 薪 酬与考核、 审计三个委员会主任委员由独立董事担任， 且专业委员会中的独立董 事人数超过1/2 ， 战略 委员会主任委员由董事长林金锡先生担任， 并 有两名独立 董事在其中任职， 以保证董事会工作的有效运作和科学决策。 公司全体董事能够 按照 董事会议事规则 、 中小企业板上市公司规范运作指引 等规范的相关要 求认真履行董事诚实守信、 勤勉尽职的义务， 出席董事会和股东大会， 积极参加相关知识的培训，学习有关法律法规。 4 、关于监事和监事会 公司严格按照 公司法 、 公司章 程规定 的 选聘程序选举 监事。公 司监事
8、会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符合法律、 法规的要求。 公司全体 监事能够按照 监事会 议事规则 等的要求， 认真履行自 己的职责， 对公司重大 事项、 关联交易、 财务 状况、 董事和经理的履 职情况等进 行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。 5 、关于内部控制 公司制订的 内部管理 制 度符合国家 法律法规 的 要求，并得 到了有效 的 贯彻 执 行，对公司生产经营决策、执行和监督起到了有效的 指导、控制作用。 这些制度已 覆盖了公 司 运营的各层 面和各环 节 ，形成了规 范的管理 体 系， 能 够预防和及时发现、 纠正公司运营过程中可能出现
9、的重要错误和舞弊， 保护公司 资产的安全和完整， 保证会计记录和会计信息的真实性、 准确性和及时性， 在完 整性、 合理性及有效性方面不存在重大缺陷。 随着本公司的业务职能的调整、 外 部环境的变化和管理要求的提高，内部控制制度还需不断修订和完善。 6 、关于管理层 公司制定并执 行总经 理工作细则 。根据 公司章程 ， 总经理由 董事会聘 任， 经理层其他高管人员由总经理提名、 董事会聘任， 公司内部已形成合理的选 聘机制。 公司经理层 能够对公 司 日常生产经 营实施有 效 控制，有明 确的分工 ， 按权 限 职责实施分级管理， 同时建立了较完善的内部控制制度。 董事会与监事会均能够 对公
10、司经理层实施有效的监督和制约。 公司经理层等高级管理人员均能忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。 7 、关于利益相关者 公司能够充 分尊重和 维 护利益相关 者的合法 权 益，实现股 东、员工 、 社会 等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 8 、关于信息披露与透明度 公司根据公 司章程 、 深圳证券交 易所股票 上市规则和 中国证监 会及深 圳证券交易所的相关法律、 法规、 规章 的要求 ， 公司制定了 信息披露 管理办法 、投资者关系管理制度 、 内幕信息知情人登 记管理制度 ， 真实、 准确、 及时、 完整地披露有关信息。 在公司股票首次公开发行期间， 公司指
11、定 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报 、 中国证券报 和 “巨潮资讯网” 为公司 信息披露的 报纸和网站， 确保公司所有投资者能够公平获取公司信息， 维护投资者合法权益。 9 、关于独立性 公司在业务、 人员、 资产、 机构、 财务等方面与控股股东、 实际控制人及其 控制的企业分开， 具有独立完整的业务体系， 具备面向市场自主经营的能力， 完 全独立运作、自主经营，独立承担 责任和风险。 （一） 资产独立 公司由常 州亚玛 顿光伏 玻璃有限 公司整 体变更 设立，原 常州亚 玛顿光 伏玻璃 有限公司业务、 资产均已整体进入本公司。 整体变更后， 公司依法办理了相关资 产的变更登记。 公司
12、拥有与生产经营相关的生产系统和配套设备， 合法拥有与生 产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权和使用权。 公司资产权属清晰完整， 不存在对控股股东、 实际控制人及其控制的其他企 业的依赖情况， 不存在资金或其他资产被控股股东、 实际控制人及其控制的其他 企业占用而损害公司利益的情况。 （二） 人员独立 公司董事、 监事及高级管理人员严格按照 公司法 、 证券法 等法律法规 和 公司章程 的有关规定经选举和聘任产生， 不存在大股东和实际控制人越权 做出人事任免决定的情况。公司设有专职的人力资源部，负责公司员工的招聘、 培训和绩效考核等工作。公司在人事关系、薪酬管理等方面均独立于控
13、股股东， 公司具有独立的员工薪酬、 社会保障管理体系。 公司董事长、 董事会秘书、 财务 负责人等高级管理人员均在公司工作并领取报酬， 未在控股股东单位中担任除董 事、监事以外的任何职务。 （三） 财务独立 公司设置 了独立 的财务 部门，并 根据现 行的会 计准则及 相关法 规，结 合公司 实际情况制定了财务管理制度， 建立了独立、 完整的财务核算体系， 具有规范的 财务会计制度， 能够独立作出财务决策。 公司在银行独立开立账户， 不存在与股 东及其下属企业共用银行账户的情况。 公司作为独立的纳税人， 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 公司没有为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业
14、提供任何形式的担保， 或以公司名义借人款项转给控股股东、 实际控制人及其控 制的其他企业。 （四）机构独立 公司建立了适应经营需要的组织机构， 拥有完整的业务系统及配套部门。 公 司的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分 开， 不存在与控股股东、 实际控制 人及其控制的其他企业混合经营、 合署办公的 情形。 （五） 业务独立 公司业务完整独立， 具有独立完整的采购、 生产、 销售系统， 不依赖股东单 位， 不存在股东通过保留采购、 销售机构、 垄断业务渠道等方式干预公司业务经 营的情形。 公司与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 不存在显失公
15、平的关联交易。 三、 公 司治 理存在 的问 题及原 因 公司通过本次自查， 认为公司治理符合 公司法 、 上市公司治理准则 、 上 市公司章程指引 等法律法规的要求， 公司治理结构较为完善， 规范运作， 不存 在重大问题的失误。但上市公司的治理是长期而系统的工 程，需要不懈的努力， 作为一家新上市不久的公司， 更需要不断的完善和提高治理工作， 进一步加强公 司规范运作， 提高公司治理水平和整体竞争力。 自查中发现公司在以下方面还需 要逐步提高： 1 、 公司还需进一步加强公司董事、 监事、 高级管理人员等相关人员的法律、 法规和相关制度的培训和学习，提高规范意识和自律意识 ； 伴随着公司登陆
16、中小板， 公司大部分董事、 监 事、 高级管理人员是第一次接 触到资本市场， 虽然公司董事、 监事、 高级管理人员都积极参加深圳证券交易所 和其他监管部门组织的培训与辅导， 但由于培训辅导时间有限， 学习内容未能完 全深入到日常工作中， 因此， 公司将加强与监 管部门的沟通， 持续深 化公司董事、 监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习，增强规范运作意识， 提高公司治理自觉性。 2 、 根据最新法律法规需要进一步完善公司的各项管理制度； 随着国内证 券市场不 断 发展完善， 监管部门 颁 布了较多的 关于规范 运 作的 法 规、 部门规章和规范性文件， 公司需根据最新的适用于中小企业板上市公司的法 律法规， 根据各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况， 相应制订新的内部 控制制度或对现有的
