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1、亿城集 团股 份有 限公 司非 公开发 行股 票募 集资 金运 用的可 行性 分析 报告 1 亿 城 集团 股 份有 限 公司 非 公 开发 行 股票 募 集资 金 运用 的 可行 性 分析 报 告 本公司 董事 会及 全体董 事保 证本 公告内 容不存 在任 何虚 假记载 、误导 性陈 述 或者 重大遗 漏， 并对其 内容 的真实 性、 准确性 和完 整性承 担个 别及连 带责 任。 释义 在 本可研报告 中，除 非 另有说明，以下简称 具 有如下含义： 亿城股份、上市公司 、 本公司、公司 指 亿城集 团股 份有 限公 司 渤海信托 指 渤海国 际信 托有 限公 司 本次非公开发行、本 次
2、 发行 指 本次公 司以 非公 开发 行的 方式 ， 向 符合 中国 证监 会规 定条 件的不 超过 十名 特定 对象 发行不 超 过 100,000 万 股 人民 币普通 股的 行为 本 可研报告 指 亿 城 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 的可行 性分 析报 告 中国 证监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 中国 银监会 指 中国银 行业 监督 管理 委员 会 中国 保监会 指 中国保 险监 督管 理委 员会 元 指 人民币 元 亿城股份拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过 100,000 万股 股份。 特定投资者均以现金方式认购
3、本次发行 的 股票。 本次非公开发行股票募集资金运 用的可行性分析如下： 一、 本 次募 集资 金投 资 项目 概况 亿城集 团股 份有 限公 司非 公开发 行股 票募 集资 金运 用的可 行性 分析 报告 2 本次非公开发行募集资金不超过 306,000 万元， 所募集资金扣除发行费用后， 拟用于以下项目： 单位： 万元 序号 项目名称 募集资金拟投资金额 1 增资渤 海国 际信 托有 限公 司 275,900 2 补充流 动资 金 30,100 合计 306,000 如果本 次非 公开 发行 实 际募集 资金 净额 少于 上 述项目 拟投 入募 集资 金 总额， 资金不足部分由本公司自筹解
4、决。 公司董事会可根据股东大会的授权， 根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 上述部分项目中涉及相关资产的评估工作尚在进行过程中 ， 渤海信托亦尚未 对该增资事项作出股东会决议。 待评估完成后， 公司将根据评估结果 及渤海信托 的股东会决议情况 ， 对本次非公开发行股票预案进行修订并予以披露。 二 、 本 次募 集资 金使 用的 可行 性分 析 （ 一） 增资 渤 海信 托 项目 1 、 渤 海信托 基本 情况 （1） 公司情况 公司名称：渤海国际信托有限公司 注册地址：石家庄市新石中路 377 号 B 座22-23 层 法定代表人： 金平 注册资本：20 亿
5、元 成立日期：2004 年4 月8 日 公司类型：其他 有限责任公司 经营范围： 资金信托； 动产信托； 不动产信托； 有价证券信托； 其他财产或 财产权信托； 作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务； 经营企亿城集 团股 份有 限公 司非 公开发 行股 票募 集资 金运 用的可 行性 分析 报告 3 业资产的重组、 购并及项目融资、 公司理财、 财务顾问等业务； 受托经营国务院 有关部门批准证券承销业务； 办理居间、 咨询、 资信调查等业务； 代保管及保管 箱业务； 以存放同业、 拆放同业、 贷款、 租赁、 投资方式运用固有财产； 以固有 财产为他人提供担保； 从事同业拆借； 法
6、律法规规定或中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务。 截至本可研报告公告日，渤海信托股权结构如下： 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 海航资 本控 股有 限公 司 120,435 60.22 海口美 兰国 际机 场有 限责 任公司 31,015 15.51 海航酒 店控 股集 团有 限公 司 28,400 14.20 扬子江 地产 集团 有限 公司 15,300 7.65 北京燕 京饭 店有 限责 任公 司 3,300 1.65 海南海 航航 空信 息系 统有 限公司 1,550 0.77 合计 200,000 100.00 （2） 业务发 展情况 渤海信 托业 务遍 布河 北
7、、北京 、广 东、 四川 、 江浙、 东北 、内 蒙古 、 山西、 广西等全国绝大部分省份， 自营业务范围包括存放同业、 拆放同业、 贷款、 租赁、 金融类公司股权投资、 金融产品投资及自有固定资产投资， 拥有 IPO 网下申购资 格和上交所大宗交易资格， 是全国银行间债券市场乙类成员。 截至 2012 年12 月 31 日 ， 渤海信托管理信托资产 1,003.56 亿元， 信托业务主要分为单一、 集合及 财产权 信托业务， 信托资产业务范围包 括 基础设施投资信托、 银行合作理财业务、 股权投资信托、房地产投资信托 等。 未来五年， 渤海信托将以 “三核两率” ， 即 “做强核心企业、 打
8、造核心产品、 全面提升核心竞争能力， 提高市场占有率和全员劳动生产率” 为目标， 探索并逐 步形成核心产品， 以业务转型为抓手， 加强集合信托业务开拓， 按照广义投资银 行业务的标准， 充分发挥公司资金优势、 积极拓展创新型业务， 打造优质综合金 融运营商形象。 公司将从主要从事单一信托贷款和债权融资业务机构， 向为各类亿城集 团股 份有 限公 司非 公开发 行股 票募 集资 金运 用的可 行性 分析 报告 4 集合投资产品提供专业信托服务， 向高净值客户提供财富管理、 向各类资金提供 综合投资（资产）管理服务的财富管理和资产管理机构转型。 （3 ） 财务 状 况 渤海信托近三年 经审 计 的
9、 主要财务数据 如下： 单位： 万元 项目 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 总资产 283,310.97 246,317.95 92,671.95 负债总 额 9,155.70 13,859.52 5,478.55 所有者 权益 274,155.27 232,458.43 87,193.41 项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收 入 70,265.34 52,567.28 22,226.68 利润总 额 54,987.27 36,355.46 14,709.06 净利润 41,540.44 27,264.25 10,727.79 （4
10、） 企业 价值评 估情况 截至本可研报告 公告日，渤海信托的资产评估工作尚在进行过程中 。 2 、 项 目的 基本情 况 渤 海 信托 目前 的注 册资本 为 200,000 万 元， 亿 城 股份 拟对 其增 加注册 资 本 77,500 万元，增资完成后， 亿城股份 的持股比例为 27.93%，具体增资价格以具 有证券期货从业资格的评估机构出具的以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日的评 估报告确认的评估值确定。 根据渤海信托资产状况及经营情况， 预估渤海信托的 整体价值为712,118.41 万元 （具体以正式出具的评估报告为准） ， 折合每单位注 册资本为3.56 元，对渤海信
11、托增资事项预计需要 275,900 万元。 3 、 项 目的 必要性 （1 ） 提高 净资本 规模 ， 提升 抗风险 能力 ， 进一 步促 进业务 发展 的需要 2010 年8 月 24 日， 中国银行业监督管理委员会 颁布并实施了 信托公司净 资本管理办法 （银监会 令 2010 年第 5 号） ， 其中规定： “信托公司应当持续符 合下列 风险 控制 指标 ： （一） 净资 本不 得低于 各项风 险资 本之 和的 100% ； （ 二）亿城集 团股 份有 限公 司非 公开发 行股 票募 集资 金运 用的可 行性 分析 报告 5 净资本不低于净资产的 40% 。 ” 因此 ， 增资扩股成为信
12、托公司 满足 监管机构风险 控制要求、 进一步发 展业务的必要条件。2011 年，64 家信托公司的 股本总体增 加了109.6773 亿元， 平均股本从 2010 年的 11.78 亿元增加到13.49 亿元。2011 年6 月， 渤海信托由海航资本控股有限公司增资 120,435 万元， 注册资本金增加 至20 亿元， 排名信托行业 第10 位。2012 年以来， 信托行业再次掀起增资浪潮， 根据中国 信托业协会 发布的数据，2013 年年初至 2013 年三季度末， 全行业 68 家信托公司的股本总额 增加了 73.0217 亿元， 平均股本从 2012 年的 14.41 亿元 增加到1
13、5.49 亿元。 近年来，渤海信托业务规模迅速扩张，截至 2012 年 12 月 31 日， 信 托资产 管理规模已达 1,003.56 亿元，净资产约为 27.42 亿元。随着业务规模的不断上 升， 渤海信托 “各项业务风险资本之和” 指标将发生动态变化， 对净资本的要求 将不断增加， 使 渤海信托 的业务发展受到一定的限制 。 按照未来 渤海信托预计受 托资产管理规模来测算， 通过补充资本金， 增加净资本， 能够使渤海信托在达到 监管要求的同时为进一步发展业务提供资本支持 。 （2 ） 促进 渤海信 托 业务 转型 升级 的 有力 手段 2012 年以 来 ， 中国 证 监会、 中国 保监
14、 会针 对 资产管 理市 场出 台了 一 系列政 策， 预示着 “泛资产管理” 时代 已经 到来， 保险公司、 基金公司 、 证券公司 等其 他资产管理机构可以更多地以信托公司经营信托业务的方式开展同质化的资产 管理业务， 为国内财富管理行业带来鲶鱼效应， 使信托公司在传统业务领域面临 的竞争加剧， 信托行业的制度红利被削弱。 在过去相当长时间内， 理财产品 一直 是我国资产管理公司之间 竞争的主要领域 。 当前 信托公司的理财信托产品中， 主 要是以非标准化债权投资为驱动的固定收益产品为主， 而以各类权益投资为驱动 的浮动收益产品则较少。 这种理财信托产品的结构， 难以满足高端客户对浮动收
15、益产品的需求， 削弱了信托产品的竞争力。 因此， 丰富信托产品线， 锻造核心投 资管理能力，成为信托公司未来竞争取胜的有力武器。 各信托公司 正 在积极准备， 向 “全市场配置” 型财富管理做新的探索， 提升 专业化能力， 发挥信托公司多元化的投资 管理 功能。 其中， 增资扩股是短期内增 强信托公司实力的最快捷有效的途径。 截至 2013 年三季度 末， 全国 68 家信托公 司注册资本平均水平达到 15.49 亿元，净资产 平均水平超过 34 亿元 ，渤海信托亿城集 团股 份有 限公 司非 公开发 行股 票募 集资 金运 用的可 行性 分析 报告 6 净资产低于行业平均水平。 较强的资本实
16、力将为 渤海信托 的业务转型升级提供足 够的资金与品牌支持， 通过增资， 有利于 渤海信托 争取更多的创新业务资质， 增 加信托产品创新方面的资金投入， 提升 渤海信托 盈利能力， 也有利于进一步提高 渤海信托抗风险能力，为其迈入行业第一梯队打下良好的基础。 （3 ） 取得 创新业 务资格 的现 实需要 当前， 随着监管部门 一系列旨在放松管制和鼓励 金融 创新的政策出台 ， 其他 资产管理机构的监管壁垒逐渐打开 ， 将 会 分化信托公司的现 有客户， 信托公司拥 有的以 “多样化运用方式 ” 和 “跨市场配置” 为特点的传统经营方式也 将遭到其 他资产管理机构的正面竞争， 预示着中国资产管理市 场主体多元化的结构及最终 走向混业经营的必然趋势。 未来的理财
