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1、 华林证券有限责任公司 关于 深圳诺普信农化股份有限公司回购股份 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （住所： 深圳市 福田 区民田路178 号 华融 大厦5、6 楼） 二一二 年十二 月 华林证券有限责任公司关于 深圳诺普信农化股份有限公司回购股份之独立 财务顾问报告 1 目 录 目 录 . 1 一、释 义 . 2 二、独立财务顾问声明 . 2 三、本次回购股份方案要点 . 3 四、公司基本情况 . 4 五、本次回购股份符合回购办法的有关规定 . 6 六、本次回购的必要性分析 . 8 七、本次回购的可行性分析 . 8 八、回购股份方案的影响分析 . 10 九、独立财务顾问意见 . 11 十、
2、特别提醒广大投资者注意的问题 . 11 十一、本财务顾问联系方式 . 12 十二、备查文件 . 12 华林证券有 限责任公司关于深圳诺普信农化股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告 2 一、释 义 在本 报告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 诺 普 信 、 上 市 公 司 、 公司 指 深圳诺普信农化股份有限公司 本 次 回 购 股 份 、 本 次 回购、回购股份 指 诺普信以集中竞价 交易 方式回购公司部分 社会 公众 股份的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证劵法 指 中华人民共和国证券法 回购管理办法 指 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 证监会 指 中国证券
3、监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本独立 财 务 顾 问 、 华 林证券 指 华林证券有限责任公司 本 独 立 财 务 顾 问 报 告、本报告 指 华林证券有限责 任公 司关于深圳诺普信 农化 股份 有限公司回购股份之独立财务顾问报告 元 指 人民币元 备注： 本 报告中， 部分合 计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是四舍五入造成的。 二、独立 财务顾 问声明 华林证券有限责任公司接受深圳诺普信农化股份有限公司的委托， 担任诺普 信本次回购部分社会公众股份的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告依据 公司法 、 证券法 、 回购管理办法 、
4、 关于上 市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 、 深圳证券交易所上市公司以 集中竞价方式回购股份业务指引 等相关法律、 法规和规范性文件的规定， 并根 据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成， 目的在于对本次回购股份进 华林证券有 限责任公司关于深圳诺普信农化股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告 3 行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1 、本 独立 财务顾 问旨 在就本 次回 购股份 的合 规性、 必要 性以及 可行 性做出 独立、客观、公正的评价； 2 、本 独立 财务顾 问报 告不构 成对 诺普信 的任 何投资 建议 和意
5、见 ，对 于投资 者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务 顾问不承担任 何责任； 3 、本 独立 财务顾 问没 有委托 或授 权其他 任何 机构和 个人 提供未 在本 报告中 列载的信息， 也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说 明； 4 、本 独立 财务顾 问报 告所依 据的 公司资 料由 诺普信 提供 ，提供 方对 资料的 真实性、 准确性、 完整性和及时性负责， 并保证资料无虚假记载、 误导性陈述和 重大遗漏； 5 、本 独立 财务顾 问已 对出具 本报 告书所 依据 的事实 进行 了尽职 调查 ，对本 报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实
6、守信、勤勉尽责义务； 6 、本 独立 财务顾 问特 别提请 诺普 信的全 体股 东及其 他投 资者认 真阅 读诺普 信股东大会关于本次回购股份的公告。 三、本次 回购股 份方案要 点 1 、回购方式 通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行回购。 2 、回购股份的种类 公司发行的 A 股社会公众股份。 3 、回购用途 回购股份将予以注销，从而减少注册资本。 华林证券有 限责任公司关于深圳诺普信农化股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告 4 4 、回购股份的价格区间和定价方式 根据对公司股权价值的判断， 以及参考公司股价走势， 确定本次回购社会公 众股的价格为不超过 8.5 元/ 股。 公司
7、在回购股份期内送股、 转增股本或现金分红， 自股价除权、 除息之日起， 相应调整回购股份价格上限。 5 、回购股份的数量及占总股本的比例 公司将根据回购方 案实施期间股份市场价格的变化情况， 结合公司经营状况 和每股净资产值， 在回购资金总额不超过 1.8 亿元人民币、 回购股份价格不超过 8.5 元/ 股的条件下， 预 计可回购 2,117.64 万股， 具体回购股份的数量以回购期满 时实际回购的股份数量为准。 以回购资金最高限额 1.8 亿元人民币及最高回购价格 8.5 元/ 股计算， 预计公 司可回购股份 2,117.64 万股， 回购股份比例占公司已发行总股本的 5.85% ， 具体
8、回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占公司已发行的总股本的数 量为准。 6 、回购股份的资金总额及资金来源 用于回购的资金 总额不超过 1.8 亿元，资金来源为自有资金。 7 、回购股份的期限 回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内 ，如果 在此期限内回购资金使用金额达到最高限额， 则回购方案即实施完毕， 回购期限 自该日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权， 在回购期限内根据市场 情况择机作出回购决策并予以实施。 四、公司 基本情 况 经深圳市人民政府深府股200523 号文批准，2005 年 11 月，公司由深圳 市诺普信农化有限公司整体变更设立。
9、 经证监会证监许可200896 号 文核准， 公 司于 2008 年 1 月 28 日向社会 公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，并于 同年在深圳证券交易所 中小企业板挂牌上市 ， 总股本为 12,000 万股。 华林证券有 限责任公司关于深圳诺普信农化股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告 5 2008 年 9 月， 经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过， 公司向向全体 股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，合计转增股本 3,600 万股 。转增实施 后，公司总股本由 12,000 万股增加至 15,600 万股。 2009 年 4 月， 经公司 2008 年度
10、股东大会审议通过， 公司向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本， 合计转增股本 4,680 万股。 转增实施后， 公司总股 本由 15,600 万股增加至 20,280 万股 。 2010 年 3 月，经证监 会核准，公司采用非公开发售方式向特定投资者发行 普通股 （A 股） 股票 1,850 万股并在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易， 公司 总股本由 20,280 万股增加至 22,130 万股。 2011 年 4 月， 经公司 2010 年度股东大会审议通过， 公司向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例转增 股本，合计转增股本 13,278 万股。转增实施后，公司总 股本由
11、 22,130 万股增加至 35,408 万股。 2012 年 4 月，经公司 第三届董事会第四次会议（临时）审议通过，公司向 毕湘黔、 高军等 202 位激励对象授予限制性股票 828 万股。 授予完成后， 公司总 股本由 35,408 万股增加至 36,236 万股。 2012 年 8 月，公司第 三届董事会第七次会议审议通过了关于回购注销部 分已不 符合激 励条 件的 原激励 对象已 获授 但尚 未解锁 的限制 性股 票的 议案 ，同 意公司原限制性股票激励对象王战海等四人因离职已不符合激励条件。 根据公司 限制性股票激励计划 （草案）的相关规定，2012 年 11 月，公司完成了对原
12、激励对象王战海等四人已获授的全部限制性股票共 17 万股的回购注 销，公司总 股本由 36,236 万股减至 36,219 万股。 截至本报告出具日 ，公 司控股股东卢柏强 直接 持 有公司 29.53% 的 股 份，通 过深圳市融信南方投资有限公司间接持有公司 15.28% 的股份。 卢柏强、 卢叙安、 卢翠冬、 卢翠珠和卢丽红等兄妹五人为公司实际控制人， 直接或间接持有公司合 计 51.71% 的股份。 2012 年 1-9 月， 公司实现营业收入 141,593.20 万元， 与上年同期相比基本保 持稳定， 2012 年 1-9 月公司实现归属于上市公司股东的净利润 13,500.60 万元， 较上年同期增长 8.56% 。
