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1、 武汉凯迪电力股份有限公司 2008年度内部控制自我评价的报告 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规 范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律、法 规和规章制度的要求,公司董事会及董事会审计委员会、公司内部 审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查,现将 公司 2008年度内部控制的有效性进行自我评价: 一、综述 (一) 、公司内部控制的组织架构 本公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法律 法规的要求,不断完善和规范公司内部控制的组织架构,确保了公 司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效,维护 了投资者和公司利益。 目前,公司内部控制
2、的组织架构为: 1、公司股东大会是公司的最高权力机构, 能够确保所有股东,特 别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权 利。 2、公司董事会是公司的决策机构,对公司内部控制体系的建立和监 督负责,建立和完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行。 董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。 3、公司监事会是公司的监督机构,对董事、总经理及其他高管人员 的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查,并向股东大会负责 并报告工作。 4、公司下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专 业委员会。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、 选择标准和程序进行选择并提
3、出建议。审计委员会主要负责主要负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会 主要负责主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行 考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责。 5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责,通过指挥、 协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力,保 证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经 营业务,管理公司日常事务。 (二) 、公司内部控制制度建设情况 公司根据上市公司内部控制指引的要求,结合公司自身具体情 况,已建立起了一套较为完善的内部控制制度,公司除了按国家颁 布的相
4、关法律制定和修改公司章程外,先后制定了股东大会 议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事工 作制度 、 董事会专门委员会工作细则 、 信息披露管理制度 、 募集资金管理制度 、 重大信息内部报告制度和投资者关系 管理制度等多项有效内部控制制度。内部控制活动基本涵盖公司 所有营运环节,包括但不限于:内部经营管理、融资担保、投资管 理、关联交易、资金管理、信息披露等方面,具有较强的指导性。 (三) 、2008年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 1、按照中国证监会2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的 通知和湖北证监局“加强上市公司规范运作专题工作会议”精神及 湖
5、北证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知及深 圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动有关工作的通知 等文件的要求和部署,我公司全面地回顾了 2007 年上市公司治理 专项活动中学习自查、整改提高等各阶段的工作,对湖北证监局就 我公司治理情况提出的综合评价意见和整改建议的落实情况进行了 自查 。 (详见公司 2008年 7月 30日召开的第六届十四次董事会会 议上审议通过,并在指定媒体公开披露) 。 (1)为充分发挥董事会专门委员会的作用,公司采取了如下措施: 进一步细化和明确了董事会专门委员会的职能定位,增强了充分 发挥他们信息服务、决策建议和监督职能的责任感;注重发挥独 立董事的作
6、用,有计划安排他们对公司财务、人力资源、审计等方 面的管理进行研究,充分发挥外部专家资源优势,使董事会的决策 更加科学、高效;借鉴其它公司的好经验,进一步明确和优化专 门委员会的运作程序,从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。 (2)进一步推动公司投资者关系管理工作。公司网络对外信息平台 的建设和管理是公司投资者者对了解公司的有效便捷方式之一,公 司不断丰富和完善公司的网站功能,建立网络、电话、邮件等多方 位的沟通渠道,营造一个良好的外部运行环境,保证投资者关系的 健康、融洽发展。为进一步把保护投资者的合法权益落在实处,我 们将通过积极努力,开辟多渠道、多途径,通过与投资人见面、业 绩说明会或
7、路演等方式,让更多的投资者了解公司的全面情况。 2、在组织结构上采取的控制活动 对公司机构、岗位及职责权限进行合理设置和分工,确保不同机构 和岗位之间权责分别、相互制约、相互监督,任何部门和个人都不 得拥有超越内部控制制度的权力。公司聘请了专业律师担任常年法 律顾问,确保公司的各项经济活动建立在法律约束和法律保护之下。 把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的 关键控制点,将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈各个环节。(五) 、总体评价 公司董事会认为:公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制 制度,及开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高, 现行的内部控制制度
8、较为健全、合理、有效。本公司现有的内部控 制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求,符合当前公 司生产经营实际情况需要,在企业管理各个过程、各个关键环节、 重大投资、重大风险等方面发挥了较发的控制与防范作用。公司将 不断加强内部控制,促进了公司稳步、健康发展。并随着外部经营 环境的变化、相关部门和政策新规定的要求,并结合公司发展的实 际需要,进一步完善内控制度,增强内部控制的执行力,推进内部 控制各项工作的不断深化,提高内部控制的效率和效益。 二、重点控制活动 (一)对控股子公司的管理控制情况 1、控股子公司控制结构及持股比例 序号 控股子公司名称 持股比例 1 郑州煤炭工业(集团)杨河
9、煤业有限公 司 60% 2 凯迪煤化工(北海)基地有限公司、 100% 3 武汉东湖高新集团股份有限公司 29% 4 河南蓝光环保发电有限公司 100% 5 武汉凯迪电站设备有限公司 68% 6 武汉凯迪精细化工有限公司 86.4% 2、对控股子公司的内部控制 公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程,加强对下属公 司的管理。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员 实施对子公司的管理。同时,公司总经理及其他高级管理人员职责 明确,对下属公司的分管均明确到人。 同时要求控股子公司按照公司法的有关规定规范运作,明确规 定了重大事项报告制度和审议程序;建立对各控股公司的绩效考核 制度和
10、检查制度,从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情 况等方面进行综合考核,使公司对控股公司的管理得到有效控制。 3、关联交易的内部控制 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则,不存在损害公司和其他股东的利益,严格按照深交所 股票上市规则 、 上市公司内部控制指引 、 公司章程等有关 文件规定,对公司关联交易行为进行全方位管理和控制,明确划分 公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易 事项的审议程序和回避表决要求。 4、对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,公司在 公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事
11、项的审批 权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原 则,严格控制担保风险。 2008年度,公司对外担保总额为 90,500万元。 5、募集资金使用的内部控制 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则, 遵守承诺,注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有 效性和安全性,规范公司募集资金的管理,公司制定了募集资金 管理制度 ,对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了 明确的规定。 2008年度,公司无募集资金情况。 6、重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控 制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和
12、健康发展, 规避经营风险,明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程 序,公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的 审批权限,规定了相应的审批程序。 2008年度,公司六届四次董事会审议通过了河南蓝光环保电厂 受让许昌三昌实业有限公司万益煤矿 63.3%的股权,受让价格为人 民币玖仟伍佰万元。截至 2008年 4月 15日已完成股权变更的工商 登记,公司董事会在指定媒体及时披露了该事项。 7、信息披露的内部控制 为规范公司信息披露工作,保证公开披露信息的真实、准确、完整、 及时,公司制定了重大信息内部报告制度和信息披露管理制 度 ,明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披
13、露的 权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理 措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。 2008年度,公司信息披露严格遵循了相关法律法规、 深交所股票 上市规则及本公司信息披露管理制度的规定,披露信息真实、 准确、完整、及时、公平。 三、问题及改进计划 (一)公司内部控制重点控制活动中存在的问题 公司按照公司法 、 上市公司内部控制指引等法律法规的要求, 加强风险管理机制和内部控制制度建设,取得一定成效,随着外部 环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高,公司内部控制仍 需不断进行修订和完善,以强化风险管理,推动管理创新,保障公 司持续、健康、快速发展。目前公司的
14、内部控制有以下几方面需要 进一步完善: 1、在控制制度建设方面:在公司基本制度体系比较健全下,细化部 分管理制度,加强可操作性。 2、在控制制度执行方面:公司加强内部控制制度执行的力度不。 3、在人员素质方面:加强业务人员素质。 4、公司需进一步加强如何在变化环境中把握内部控制重点,推进管 理和制度创新,促进内部控制的持续有效性。 (二)改进和完善内部控制制度措施 为保证公司内控制度的长期有效性和完备性,公司将严格遵守中国 证监会的有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的企业内部 控制基本规范及深交所内部控制指引的要求,以风险管理为 主线,加强内部控制体系和制度建设。 1、加强依法运作意识,提
15、高内部控制的法律效力。加强公司董事、 监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作,树立风险防范意识, 培育良好企业精神和内部控制文化; 2、加强公司内部控制,优化业务和管理流程,持续规范运作,及时 根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度, 进一步健全和完善内部控制体系; 3、强化内部控制制度的执行力,强化审计工作,充分发挥审计委员 会的监督职能,定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查,确 保各项制度得到有效执行; 4、进一步完善公司治理结构,提高公司规范治理的水平,加强董事 会下设各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各委员会在专业领 域的作用,进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。 5、根据中国证监会的有关规定以及公司章程 、 审计委员会实施 细则的有关规定,结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况, 特制定了公司董事会审计委员会年报工作规程 。 武汉凯迪电力股份有限公司 董 事 会二九年二月二十八日