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1、 武汉凯迪电力股份有限公司 2008年度内部控制自我评价的报告 根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规 范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律、法 规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部 审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，现将 公司 2008年度内部控制的有效性进行自我评价： 一、综述 （一） 、公司内部控制的组织架构 本公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法律 法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公 司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护 了投资者和公司利益。 目前，公司内部控制
2、的组织架构为： 1、公司股东大会是公司的最高权力机构， 能够确保所有股东，特 别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权 利。 2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监 督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。 董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。 3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员 的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责 并报告工作。 4、公司下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专 业委员会。提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、 选择标准和程序进行选择并提
3、出建议。审计委员会主要负责主要负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。薪酬与考核委员会 主要负责主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行 考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案， 对董事会负责。 5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、 协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保 证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经 营业务，管理公司日常事务。 （二） 、公司内部控制制度建设情况 公司根据上市公司内部控制指引的要求，结合公司自身具体情 况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按国家颁 布的相
4、关法律制定和修改公司章程外，先后制定了股东大会 议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事工 作制度 、 董事会专门委员会工作细则 、 信息披露管理制度 、 募集资金管理制度 、 重大信息内部报告制度和投资者关系 管理制度等多项有效内部控制制度。内部控制活动基本涵盖公司 所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、融资担保、投资管 理、关联交易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。 （三） 、2008年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 1、按照中国证监会2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的 通知和湖北证监局“加强上市公司规范运作专题工作会议”精神及 湖
5、北证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知及深 圳证券交易所关于加强上市公司治理专项活动有关工作的通知 等文件的要求和部署，我公司全面地回顾了 2007 年上市公司治理 专项活动中学习自查、整改提高等各阶段的工作，对湖北证监局就 我公司治理情况提出的综合评价意见和整改建议的落实情况进行了 自查 。 （详见公司 2008年 7月 30日召开的第六届十四次董事会会 议上审议通过，并在指定媒体公开披露） 。 （1）为充分发挥董事会专门委员会的作用，公司采取了如下措施： 进一步细化和明确了董事会专门委员会的职能定位，增强了充分 发挥他们信息服务、决策建议和监督职能的责任感；注重发挥独 立董事的作
6、用，有计划安排他们对公司财务、人力资源、审计等方 面的管理进行研究，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策 更加科学、高效；借鉴其它公司的好经验，进一步明确和优化专 门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。 （2）进一步推动公司投资者关系管理工作。公司网络对外信息平台 的建设和管理是公司投资者者对了解公司的有效便捷方式之一，公 司不断丰富和完善公司的网站功能，建立网络、电话、邮件等多方 位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的 健康、融洽发展。为进一步把保护投资者的合法权益落在实处，我 们将通过积极努力，开辟多渠道、多途径，通过与投资人见面、业 绩说明会或
7、路演等方式，让更多的投资者了解公司的全面情况。 2、在组织结构上采取的控制活动 对公司机构、岗位及职责权限进行合理设置和分工，确保不同机构 和岗位之间权责分别、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不 得拥有超越内部控制制度的权力。公司聘请了专业律师担任常年法 律顾问，确保公司的各项经济活动建立在法律约束和法律保护之下。 把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的 关键控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈各个环节。（五） 、总体评价 公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制 制度，及开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高， 现行的内部控制制度
8、较为健全、合理、有效。本公司现有的内部控 制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公 司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、 重大投资、重大风险等方面发挥了较发的控制与防范作用。公司将 不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康发展。并随着外部经营 环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，并结合公司发展的实 际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部 控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。 二、重点控制活动 （一）对控股子公司的管理控制情况 1、控股子公司控制结构及持股比例 序号 控股子公司名称 持股比例 1 郑州煤炭工业（集团）杨河
9、煤业有限公 司 60% 2 凯迪煤化工（北海）基地有限公司、 100% 3 武汉东湖高新集团股份有限公司 29% 4 河南蓝光环保发电有限公司 100% 5 武汉凯迪电站设备有限公司 68% 6 武汉凯迪精细化工有限公司 86.4% 2、对控股子公司的内部控制 公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公 司的管理。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员 实施对子公司的管理。同时，公司总经理及其他高级管理人员职责 明确，对下属公司的分管均明确到人。 同时要求控股子公司按照公司法的有关规定规范运作，明确规 定了重大事项报告制度和审议程序；建立对各控股公司的绩效考核 制度和
10、检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情 况等方面进行综合考核，使公司对控股公司的管理得到有效控制。 3、关联交易的内部控制 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益，严格按照深交所 股票上市规则 、 上市公司内部控制指引 、 公司章程等有关 文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分 公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易 事项的审议程序和回避表决要求。 4、对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在 公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事
11、项的审批 权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原 则，严格控制担保风险。 2008年度，公司对外担保总额为 90，500万元。 5、募集资金使用的内部控制 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则， 遵守承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有 效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了募集资金 管理制度 ，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了 明确的规定。 2008年度，公司无募集资金情况。 6、重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控 制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和
12、健康发展， 规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程 序，公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的 审批权限，规定了相应的审批程序。 2008年度，公司六届四次董事会审议通过了河南蓝光环保电厂 受让许昌三昌实业有限公司万益煤矿 63.3%的股权，受让价格为人 民币玖仟伍佰万元。截至 2008年 4月 15日已完成股权变更的工商 登记，公司董事会在指定媒体及时披露了该事项。 7、信息披露的内部控制 为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、 及时，公司制定了重大信息内部报告制度和信息披露管理制 度 ，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披
13、露的 权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理 措施等。公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。 2008年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、 深交所股票 上市规则及本公司信息披露管理制度的规定，披露信息真实、 准确、完整、及时、公平。 三、问题及改进计划 （一）公司内部控制重点控制活动中存在的问题 公司按照公司法 、 上市公司内部控制指引等法律法规的要求， 加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效，随着外部 环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍 需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公 司持续、健康、快速发展。目前公司的
14、内部控制有以下几方面需要 进一步完善： 1、在控制制度建设方面：在公司基本制度体系比较健全下，细化部 分管理制度，加强可操作性。 2、在控制制度执行方面：公司加强内部控制制度执行的力度不。 3、在人员素质方面：加强业务人员素质。 4、公司需进一步加强如何在变化环境中把握内部控制重点，推进管 理和制度创新，促进内部控制的持续有效性。 （二）改进和完善内部控制制度措施 为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国 证监会的有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的企业内部 控制基本规范及深交所内部控制指引的要求，以风险管理为 主线，加强内部控制体系和制度建设。 1、加强依法运作意识，提
15、高内部控制的法律效力。加强公司董事、 监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识， 培育良好企业精神和内部控制文化； 2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时 根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度， 进一步健全和完善内部控制体系； 3、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员 会的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确 保各项制度得到有效执行； 4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事 会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领 域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。 5、根据中国证监会的有关规定以及公司章程 、 审计委员会实施 细则的有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况， 特制定了公司董事会审计委员会年报工作规程 。 武汉凯迪电力股份有限公司 董 事 会二九年二月二十八日
