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1、1股票代码：000936 股票简称：华西村 公告编号：2007-029江苏华西村股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导 性陈述或重大遗漏。为切实贯彻落实中国证监会和江苏证监局下发的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 （证监公司字200728 号） 、 关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知 （苏证监公司字2007104 号）等文件精神，公司董事会高度重视本次加强公司治理专项活动，组织公司董事、监事、高管等相关人员认真学习了公司治理有关文件精神及内容，明确了本次专项活动的具体目标、基本原则
2、、总体安排和监管措施，成立了以董事长为组长，公司董事、监事和高管人员为成员的公司治理专项活动领导小组，于 2007 年 4 月至 9月认真开展了公司治理专项活动。一、公司治理专项活动期间完成的主要工作2007 年 4 月 26 日至 30 日，公司组建治理专项活动领导班子，制订公司治理专项活动工作计划；2007 年 5 月 1 日至 7 日，组织公司董事、监事、高管学习了证监会关于开展上市公司治理专项治理的有关文件；2007 年 5 月至 7 月初，公司对照证监会的具体要求和自查事项，逐条进行了自查，并形成书面报告；2007 年 7 月 9 日，公司向江苏证监局上报了关于加强上市公司治理专项活
3、动的自查报告和整改计划的报告；2007 年 7 月 19 日，公司第三届第十八次临时董事会审议通过了关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划 ，并在证券时报和深圳证券交易所网站公告，接受投资者和社会公众对公司治理的评议。2007 年 7 月 25 日至 7 月 27 日，江苏证监局对我公司进行了公司治理专项2活动的现场检查。2007 年 8 月至 10 月，根据公司整改计划和江苏证监局关于对江苏华西村股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函提出的整改建议，公司进行了有针对性的整改，确保公司治理活动取得实效。二、对公司自查发现的问题的整改情况根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经
4、公司认真自查，公司治理方面存在的有待改进的问题： （一）公司目前尚未设立董事会下属委员会。整改情况说明：公司已经按照整改计划进行了整改。2007 年 8 月 17 日召开的第三届第十九次董事会已审议通过了董事会提名委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则等相关董事会下属委员会工作细则。公司第三届第二十一次董事会已正式设立了董事会审计、提名、战略、薪酬与考核委员会。（二）公司尚需对部分相关制度进行建立、修订和完善，并对相关人员进行系统培训。整改情况说明：公司已经按照整改计划进行了整改。公司 2007 年 6 月 21日召开的第三届第十七次
5、董事会审议通过了公司信息披露管理制度（修订稿）、公司募集资金管理制度；2007 年 7 月 19 日召开的第三届第十八次董事会审议通过了公司接待和推广工作制度、公司重大信息内部报告制度、公司内部控制制度（修订稿）；公司 2007 年 8 月 17 日召开的第三届第十九次董事会审议通过了关于修改公司章程的议案、公司对外担保管理制度等相关制度；公司 2007 年 10 月 17 日召开的第三届第二十次董事会审议通过了公司财务会计制度、控股子公司管理制度，上述制度已正式生效执行。关于修改公司章程的议案尚需提交公司下次股东大会审议通过。公司已采取措施，加强了对财务人员的系统培训，优化了财务人员的结构层
6、次，提高专业水平，以适应新企业会计准则的要求，更好地为企业服务。（三）公司投资者关系管理方面尚须改进和提高。整改情况说明：公司已经按照整改计划进行了整改。公司在继续做好投资者热线电话、投资者电子信箱、在公司网站设立投资者关系栏目、接待投资者3实地调研和参加股东大会等与投资者沟通的渠道基础上，进一步完善和提高工作的效率和质量。针对公司因工作人员开会、出差等情况，有时会发生投资者咨询电话无人接听的情况，公司已合理调整相关工作人员的岗位职责和工作范围，加强工作人员因公外出的衔接，确保了电话畅通。三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况公司于 2007 年 7 月 19 日公布了专门为本次治理专项活动
7、设立的电话、传真和网络平台，以方便广大投资者对公司治理结构方面存在的问题或不足提出意见和建议。截止目前，公司没有收到公众投资者对公司治理提出的的评议意见。四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况江苏证监局于 2007 年 7 月 25 日至 7 月 27 日对我公司进行了现场检查，并于 2007 年 8 月 28 日下发了关于对江苏华西村股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函（苏证监函2007178 号，以下简称“整改建议函”），要求我公司对存在问题进行整改。接到整改建议函后，公司董事会高度重视，组织相关人员针对整改建议函中所列的问题进行了认真分析研究，制定了相应的整改措施。（
8、一）整改建议函指出：“个别关联董事未回避关联交易表决。华西村董事吴明兼任江苏华西集团公司子公司江阴华西华浩针织服装有限公司董事、总经理，根据上市公司信息披露管理办法等有关规定，该董事为大股东的关联董事。作为关联董事，该董事未回避 2007 年 3 月第三届第十五次董事会关于公司日常关联交易的议案表决。”整改情况说明：江阴华西华浩针织服装有限公司原为公司控股子公司，2006 年 8 月 23 日，我公司与江苏华西集团公司签署了资产置换协议，将该公司置换给了江苏华西集团公司，同时公司董事吴明的身份也应变更为大股东的关联董事，但公司对该董事身份的转换没有引起重视，故发生了在董事会议审议关于公司日常关
9、联交易的议案时未回避表决的情形。根据整改建议函提出的整改要求，公司已组织相关人员认真学习上市公司信息披露管理办法等有关文件，确保关联交易的审批和关联人员的认定程序的规范。（二）整改建议函指出：“授权委托书格式需完善。公司个别股东大会会议授权委托书格式不规范，股东授权时未逐项委托。”整改情况说明：公司已根据整改建议函要求，完善了授权委托书格式，4使授权委托书更加便于委托人逐项发表意见。（三）整改建议函指出：“有关制度需修订。经检查，公司有部分制度未按照最新文件要求进行及时修订，建议公司对总经理议事规则、董事会秘书工作细则、财务管理制度等制度进行修订和完善。”整改情况说明：公司已对总经理工作细则、
10、董事会秘书工作细则、财务会计制度等制度进行了修订和完善，并经 2007 年 8 月 17 日召开的公司第三届董事会第十九次会议、2007 年 10 月 17 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。（四）整改建议函指出：“风险防范机制需完善。检查中发现，公司未明确对大股东所持股份占用即冻结的机制，未建立对分支机构管理控制制度，未建立对公司日常经营中大额预付款的审批程序。”整改情况说明：根据中国证监会关于进一步加快推进清欠工作的通知等有关法律、法规的规定要求，公司第三届第十九次董事会审议通过了关于修改公司章程的议案，明确了大股东所持股份占用即冻结的机制及董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金
11、安全的法定义务等风险防范机制，并将提交下次股东大会审议。公司已对总经理工作细则进行了修订，修订后的总经理工作细则对公司日常经营中重大合同、大额预付款的审批权限、审批程序已作出了明确规定。公司已制订了控股子公司管理制度，对控股子公司建立起了有效的控制机制。上述相关风险防范机制的建立，提高了公司整体运作效率和抗风险能力。（五）整改建议函指出：“内部审计需加强。公司制订了内部审计制度，但在检查中公司未能提供公司内部审计档案。”整改情况说明：公司审计部门已在实际工作中切实执行内部审计制度的规定，做好内部审计工作，完善内部审计档案。（六）整改建议函指出：“印章管理需加强。公司制订了印章管理办法，但在执行
12、过程中，未能按办法要求在各单位负责人及总经理书面签字许可后使用。”整改情况说明：公司已通过制定印章使用审批单等措施，规范印章使用程序。（七）整改建议函指出：“会计基础工作需加强。公司存在会计凭证制证人、审核人、财务负责人签名不齐全的现象。”5整改情况说明：公司财务部门已通过内部交流学习、培训，完善和修订相关制度等措施，加强会计基础工作，公司要求各分支机构严格执行新修订的会计电算化管理制度，并由内部审计部门定期进行检查，杜绝了诸如签名不齐全等现象的发生。（八）整改建议函指出：“组织结构图与实际情况不符。从公司组织结构图表所示，股份公司总部下设计划财务部、证券事务部、办公室、人力资源部、科技开发部
13、、审计部等 6 个职能部门，股份公司下属分公司、子公司均归属总经理管理。实际工作中，公司并未按照该组织结构图设立相关部门，部分部门人员配置情况未明确，总部人员兼职情况较常见，股份公司下属两个分公司直接归属董事长管理。此外，公司未建立专职法律事务部门。”整改情况说明：根据公司组织结构图所示，公司总部下设计划财务部、证券事务部、办公室、人力资源部、科技开发部、审计部等 6 个职能部门。实际工作中，公司人力资源部、科技开发部没有直接归口到公司总部，而是由下属各分厂分别设立。根据整改建议，公司已将人力资源部、科技开发部归口到公司总部统一管理，同时对各部门人员配置情况作了明确。 公司聘请江苏世纪同仁律师
14、事务所为公司常年法律顾问，协助处理公司相关法律事务。（九）整改建议函指出：“近期江苏华西集团公司因工作人员操作失误，在二级市场违规买入公司股票。”整改情况说明：2007 年 7 月 23 日上午，江苏华西集团公司因工作人员操作失误，通过深圳证券交易所交易系统买入“华西村”股票 132,000 股。针对上述情况，江苏华西集团公司和我公司均在事件发生的第一时间向证券交易所和中国证监会、江苏证监局进行了报告，并根据相关规定向中国证监会申请豁免要约收购并已得到中国证监会的批准。同时，江苏华西集团公司也加强了内部管理，已于近期制定了公司证券交易管理办法和公司证券交易操作守则，明确了证券交易的业务流程，交
15、易标的的决策权限和决策程序，交易操作业务员必须遵守的工作纪律和职业道德等，规范公司的资本运作，提高证券市场交易的管理水平，防止各类事故、事件的发生，促进公司健康发展。（十）整改建议函指出：“公司控股子公司权属需明确。检查中发现，公司控股子公司江阴华西特种纺织品有限公司未办理土地证、房产证。”整改情况说明：由于公司控股子公司江阴华西特种纺织品有限公司的土地属于集体土地，在办理土地证时情况较复杂，故一直拖延至今。目前公司已明6确由该公司负责，积极协调各方关系，争取在 2007 年 12 月 30 日前办妥土地证和房产证等相关权属证件，并将这一工作能否按期完成列入对该公司负责人年度考核内容，确保股份
16、公司产权明确。（十一）整改建议函指出：“公司与控股股东存在一定关联交易。公司在日常经营中购买控股股东下属公司原材料，并向控股股东销售电、汽等产品，关联交易带来的利润占利润总额的比例为 17.77%，对公司生产经营的独立性存在一定影响。”整改情况说明：公司下属精毛纺厂向江苏华西集团公司下属企业购买毛条、毛纺面料的后道染整加工业务，构成关联交易。由于在精毛纺的生产经营活动中与江苏华西集团公司存在上下游的业务关系,且华西集团公司的产品质量稳定，运输便利，价格合理，信誉度高，因此与江苏华西集团公司存在关联交易。热电厂系公司的自备电厂，在满足自身的用电、用汽需要的前提下，向华西集团下属企业及周边地区供热供电，形成与华西集团及下属控股企业存在关联交易。上述关联交易公司按照公开、
