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1、十、饭店合资经营合同 和、（为其三家授权代表） 依照中华人民共和国中外合资经营企业法和其它有关法律、法规，在平等 互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国市建立并经营合资 企业，特签定本合同。 第一章 合营双方 第一条 本合同的双方如下： 甲方： 登记地： 法定地址： 法定代表：姓名：职务：国籍：中华人民共和国 乙方：、。、分别委托 为其授权代表。 ： 登记地： 法定地址： 法定代表：姓名：职务：国籍： 登记地： 法定地址： 法定代表：姓名：职务：国籍： ： 登记地： 法定地址： 法定代表：姓名：职务：国籍：第二章 成立合资经营企业 第二条 合营甲乙双方依照中华人民共和国（以下简称“中
2、国” ）的有关法 律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在市登记成立合资经营企业。 第三条 合营企业的名称和法定地址如下： 名称：中文：（以下简称“合营企业” ）英文： 法定地址：。 第四条 合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法 律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律，则按中华人民共 和国涉外经济合同法第四十条之规定执行。 第五条 合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额为 限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险 和损失。 第三章 合营企业的宗旨、经营范围和规模 第六条 合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造、
3、经营具有现 代化水平的俱乐部，为中外人士（新闻工作者、实业家、商界人士及其他 各界人士）提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进 的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效 益。 第七条 合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办 公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其它有关的生活、工作服务设施。 第八条 合营企业的建设和经营的规模如下： 总占地面积 平方米； 新建建筑面积 平方米， 其中：旅馆部分约 平方米（约间客房） ， 办公楼部分约 平方米； 原有建筑物面积 平方米。 第四章 投资总额和注册资本 第九条 合营企业的投资总额为美
4、元。投资中包括下列费用： 合营企业进行经营所需的土地处置费； 市政工程设施费； 甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作 价； 设计费（包括勘测费） ； 建设费（包括新建筑的建设及庭院绿化和附属设施的建 设） ； 筹建费； 开业筹备费； 新建筑建成开业前的流动资金；建设期间的贷款利息； 其它由董事会决定的不可预见的开支费用。 第十条 合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其处置费为 美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立 后移交给合营企业，作价为美元。 第十一条 合营企业的注册资本固定为美元。其中甲方出资额为 美元，占；乙方出资额为美元，占。
5、 第十二条 甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资： 甲方：甲方的土地处置费美元，原有建筑物，构筑物和固定在建 筑物上的设备作价美元，合计美元，作为出资。土地处置费和原有建 筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一甲方出资一 览表 。 乙方：以现金美元作为出资。乙方三家投资者的投资比例分别为： ，。 第十三条 甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。 甲方土地处置费美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的 设备作价美元。甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同 后天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合 营企业验收。 乙方应分两批
6、将其缴足的注册资本现金美元汇入合营企业开立的 银行帐户。 第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五 （）天内交付的注册资本，计美元； 第二批应于年月日之前交付的注册资本，计美元。 第十四条 甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义 务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率日向非违 约方支付延误赔偿金。如超过期限个月仍未履行出资义务，非违约方可解除 本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。 第十五条 甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具 验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资证明书。 第十六条 合营
7、企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本美元 外，不足部分美元由合营企业另行筹资。第十七条 为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金美元，合 营企业委托银行牵头、银行为副牵头组织的国际银团贷款。 投资总额如超过美元，合营企业可向上述国际银团申请接受以建设费 （可行性分析报告中所列美元）的为限度的备用信贷。 如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其它银行申 请接受以投资总额中未完成投资（投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费 用后，即可行性分析报告中所列的美元）的（扣除前款所述建筑 费的的金额）为限度的借款。 第十八条 合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。按 银
8、行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产 提供给以作为上述担保的反担保。收取担保费。 第十九条 贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签 署。 第二十条 甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先 经另一方书面同意。 第二十一条 甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优 先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知天内书面答复是 否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。 任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条 件优惠。 违反上述条款规定之一的，其转让无效。 第二十二条 合营企业注册
9、资本的转让，须经董事会会议的通过或确认， 并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。 第二十三条 甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以为首的由 、组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同 义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是， 该投资公司必须具有履行本合同、承担本合同规定的各项义务的能力。 乙方应于转让前天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。 甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。 如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙方的各 项义务。 第五章 合营双方的责任 第二十四条 合营双方除必须履行本合同其它条款所规定的义务外，还应
10、 负责协助办理下述事项： 甲方：协助合营企业向中国有关当局办理合营企业成立的申请批准、 注册登记和领取营业执照等手续； 协助合营企业同中国政府土地管理部门签订用地合同，取得土地使用 权；向中国有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权 移交给合营企业的手续； 负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资 料； 在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外籍业务人 员的入境、居留等手续； 协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、 通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜； 协助合营企业办理建设工程和经营所必需从中国境外采购进
11、口的机具、 材料、设备、交通工具及其它用品的报关手续，在中国境内的运输和申报减免 税手续等事项； 协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的 事宜； 协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设 计事宜，尽快取得中国有关审批部门的批准； 尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建 工程完成之时，使其通过中国有关验收部门的竣工检查； 尽最大努力协助合营企业取得银行牵头组织的国际银团的贷款， 向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续； 协助办理合营企业委托的其它有关事项。 乙方：根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助合营企业在中 国境外联系以最优
12、惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从中国境外进口 的机具、材料、设备、交通工具及其它用品，并安排运抵指定的中国港口； 根据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的 人员参加合营企业筹建和经营管理工作；尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和营业人员在 中国境外培训提供场所和一切必要的条件，或其它有关安排； 协助办理合营企业委托的其它有关事项。第六章 董事会 第二十五条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重 大问题。 第二十六条 董事会由名董事组成，其中甲方委派名董事，乙方委派 名董事。 第二十七条 董事的任期为年，董事任期届满，经委派方继续委派可以
13、 连任。 第二十八条 如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原委派方将另外派 一名董事替补。 遇有特殊情况，委派方可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须 以书面形式通知对方和董事会。 第二十九条 董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事 长由乙方分别从各自委派的董事中任命。 董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权 副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授 权另一名董事代行其职权。 第三十条 董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方 能举行。董事因故不能出席，可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表 其出席董事
14、会会议和表决。 第三十一条 董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且其 中须包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十条所指的受委托者方能作出决议。 第三十二条 下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委 托者的一致通过才能作出决议： 合营企业章程的修改； 合营企业的中止、解散（但合营期满的解散不包括在内） ； 合营企业注册资本的转让；合营企业与其它经济组织的合并。 第三十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。 董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。 经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。 第三十四条 总经理和副总经理
15、可列席董事会会议，但无表决权，除非他 们本人是董事或者是被委托代表一名董事。 第三十五条 董事会会议上决议的事项，应分别用中文和文作出议事录， 经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存，并抄送 甲乙双方。 第三十六条 董事会会议应在中国举行。经董事长与副董事长协商同 意，也可改在其它地点举行。 第三十七条 除了担任合营企业经营管理职务应得的报酬外，董事不得从 合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由 合营企业负担。第七章 经营管理机构 第三十八条 合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的 日常经营管理工作。 第三十九条 经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一或三 名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级管理人员，由董 事会任免。 第四十条 在合营企业
