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1、 证 券代 码：600671 证 券简 称： 天目药 业 上市地 ： 上海证 券交 易所 杭 州天目 山药业 股份有 限公司 发 行股份 及支付 现金购 买资产 并募集 配套资 金 预案 拟购买资产交易对方 通讯地址 葛德州 安徽省 亳州 市谯 城区 药都 大道 2018 号 孙伟 安徽省 亳州 市谯 城区 药都 大道 2018 号 募集配 套资 金认 购对 象 不超过 十名 特 定 投资 者 独 立财务 顾问 二 零 一 七 年 六 月 杭州天目山药业股份有限公司 发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案 1-4-4-2 公司声明 本公司及全体董事保证本预案内容的真实、 准确、 完整，
2、 保证不存在虚假记 载、 误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 如本次重组因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前， 将暂停转让在 上市公司拥有权益的股份。 与本次 交易相关的审计和评估等相关工作尚未完成， 本预案中涉及的相关数 据尚未经具有证券 、 期货相关业务资格的审计、 评估机构的审计、 评估。 本公司 及全体董事、 监事及高级管理人员保 证本预案中所引用的相关数据的真实性和合 理性 。 本公司将在审计、 评估完成后再次召开董事会， 编制并披露重组报告书 （草 案） ，
3、标的 资产经审计 的历史财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书 （草案） 中予以披露 。 本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。 审批机关对于 本次交易相关事项的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后， 本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责； 因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时， 除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外， 还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预 案存在任何疑问， 应咨询自己的
4、股票经纪人、 律师、 专业会计师或其他专业顾问。 杭州天目山药业股份有限公司 发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案 1-4-4-3 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺： 将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息， 在本次重大资产 重组过程中提供的信息真实、 准确和完整， 保证不存在任何虚假记载、 误导性陈 述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任 ； 保证所提供的资料均为真实、 准确、 完整的原始书面资料或副本资料， 资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、 印章均是真实的， 不
5、存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 杭州天目山药业股份有限公司 发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案 1-4-4-4 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预 案“释义 ”所述词语或简称具有相同含义。 一 、本 次交 易方 案概 述 本次交易包括两部分： 发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 本次交易 天目药业 拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买
6、葛德州、 孙伟 合计持有的德昌药业 100% 股权，并募集配套资金。 根据具有证券 、 期货相关资格的评估机构预估 ， 拟购买资产预估值为 36,120.36 万元 。基于 上述评估 结果 ，经本 公 司与交易 双方 协商 ， 本 次交易标的 资产作价初定为 36,000.00 万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证 券业务资 格的评 估机构 出具的资 产评估 报告中 确认的标 的公司 评估值 协商确定。 依据 发行股份及支付现金购买资产协议 ， 发行股份支付对价金额为 18,000.00 万元，占全部收购价款的 50% ；现金对价金额为 18,000.00 万元，占全部收购价 款的
7、50% 。 募集配套资金不超过 18,000.00 万元， 不超过本次交易总金额的 100% ， 且拟 发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20% ， 用于支付收购标的资产的现金 对价。 天目药业本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提， 募集配 套资金 成功与否 并不影 响发行 股份及支 付现金 购买资 产的实施 。 如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形， 对于支付本次交易 现金对价的不足部分，公司将自筹解决。 二 、发 行股 份情 况 （ 一） 发 行价 格 1、 发行 股份及 支付 现金 购买 资产 杭州天目山药业股份有限公司 发行股份 及支付
8、现金购买资产并募集配套资金预案 1-4-4-5 本次交易对价以发行股份和支付现金的方式支付 。 定价基准日为公司首次审 议本次交易的董事会 （即 第九届董事会第三十二次 会议） 决议公告日 ， 发行股份 价格为 27.41 元/ 股， 不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90% 。 定价基准日至股票发行日期间， 上市公司如另有派息、 送股、 资本公积金转 增股本等除权除息事项，将按照 上交所相关规则对上述发行价格做相应调整。 2、 发行 股份募 集配 套资 金 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
9、均价 90% 。最终发行价格将 在本次交易获得中国证监会核准后， 由上市公司董事会在股东大会授权范围内与 独立财务顾问 （主承销商） 按照相关法律、 法规和中国证监会规定， 根据发行对 象申购报价情况确定。 本次发行前 ， 上市公司如另有派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息 事项，将按照 上交所 相关规则对上述发行价格作相应调整。 （ 二） 发行数 量 1、 发行 股份及 支付 现金 购买 资产 本次 用于购买资产的 发行股份数量为 6,566,946 股，具体情况如下： 单位：万元 交易 标的 交易 对 方 拟出让股 权比例 交易对价 股份支付 现金支付 金额 股数 金额 德昌药业
10、100% 股权 葛德州 80% 28,800.00 14,400.00 5,253,557 14,400.00 孙伟 20% 7,200.00 3,600.00 1,313,389 3,600.00 合计 - 36,000.00 18,000.00 6,566,946 18,000.00 本公司向交易对方的最终发行数量 与金额 ， 将以标的资产最终交易价 格为依 据， 并需由公司董事会提请股东大会审议批准后， 以中国证监会最终核准 数为准。 2、 发行 股份募 集配 套资 金 杭州天目山药业股份有限公司 发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案 1-4-4-6 本次募集配套资金发行对象为
11、不超过 10 名 特定投资者，募集资金不超过 18,000.00 万元， 不超过本次交易总金额的 100% ， 且拟发行的股份数量不超过本 次发行前总股本的 20% ，最终发行数量将根据最终发行价格确定。 三 、本 次发 行股 份的 锁定 期 根据 发行股份及支付现金购买资产协议 的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函， 本次交易中， 发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定 期安排如下： 交易 标的 交易 对 方 股份锁定承诺 德昌药 业 葛德州 （1） 本 次交 易所 获得 的公 司股份 在上市 后的36 个月 内 不进 行转让， 但根据 业绩承 诺补偿协 议 约定 上市 公司向
12、其回 购股 份等 用于 利润补 偿用 途的 除外； （2） 为 保障 利润 承诺 补偿 的可执 行性 ， 同 意在 上述36 个月 限售期届 满后届时 其名下 尚持有的 本次交易 所取 得的股票将继续锁定比例不低于30% ，直至其补偿义 务已全 部履 行完 毕； （3 ） 本 次 交 易 所 获 得 的 公 司 股 份 由 于 送 股 、 转 增 股本等原因增加的股份，亦遵守上述锁定安排。 孙伟 （1） 本 次交 易所 获得 的公 司股份 在上市 后的36 个月 内 不进行 转让 ； （2 ） 本 次 交 易 所 获 得 的 公 司 股 份 由 于 送 股 、 转 增 股本等原因增加的股份，亦
13、遵守上述锁定安排。 本次发行股份购买资产的交易对方承诺， 若交易对方所认购股份的锁定期的 规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 交易对方将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。 四 、业 绩承 诺及 补偿 公司与本次交易对方德昌药业之葛德 州 签署了业绩承诺补偿协议 。 （ 一） 业绩承 诺 葛德州作为业绩补偿义务人，承诺德昌药业 2017 年、2018 年和 2019 年经 审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,950 万元、4,420 万元 、4,860 万元 。 杭州天目山药业股份有限公司 发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案 1-4-4-7 （ 二） 利
14、润补 偿 1、 触发 条件 公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券 、 期 货 相关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 该 年 度 实 现 的 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润数的差异情况进行审核并出具 专项审核报告 。 标的公司该年度净利润差额 将按照 补偿义务人 作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算， 并以会计师 事务所出具的 专项审核报告 确定的数值为准。 标的公司截至当期期末累积实 现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数， 补偿义务人应当按该差额对 公 司 进行补偿（如此前年度已补偿金额大于该差额的则该年度无需补偿
15、）。 2、 利润 补偿实施 德昌药业之葛德 州 补偿方式 当触发利润补偿条件时， 补偿期间内， 葛德州 应优先以其本次交易获得的上 市公司股份 （包括因该股份所取得的资本公积转增、 股票分红等新增的股份） 对 上市公司进行补偿。 股份补偿 当期应补偿股份数量 （截至当期期末累积承 诺净利润数- 截 至 当 期期 末 累 积实现净利润数） 利润补偿期间累积承诺净利润数总和标的资产交易价格 本次股票发行价格- 累计已补偿股份数量 公式中“利润补偿期间累积承诺净利润数”为补偿义 务人承诺的 2017 年、 2018 年、 2019 年净利润数总和， 即 13,230.00 万元。 补偿义务人在利润补偿期间 应逐年对上市公司进行补偿， 各年计算的应补偿股份数小于 0 时， 按 0 计算， 即 已经补偿的股份不冲回。 在本次发行的定价基准日至补偿义务完毕期间， 若上市公司发生派息、 送股、 资本公积转增股本、 配股等除权除息事项， 则发行价格相应调整， 补偿股份数量 亦据此作相应调整。 杭州天目山药业股份有限公司 发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案 1-4-4-8 利润补偿期内每一年度届满后， 若发生需要补偿情形的， 上市公司应就其回 购补偿义务人补偿股份事宜召开董事会
