北京东方通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

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1、 上市公 司名 称： 北京 东方 通科技 股份 有限 公司 股票 简称： 东方 通 上市地 点： 深圳 证券 交易 所 股票 代码：300379 北 京 东方 通 科技 股 份有 限 公司 发 行 股份 及 支付 现 金 购 买 资产 并 募集 配 套资 金 暨 重 大 资产 重 组报 告 书 （ 草 案） 摘要 交易对方 住所及通讯地址 李健 北京市 海淀 区厂 洼小 区 12 楼 王晋敏 天津市 塘沽 区大 津开 发区 四大 街 10 号 王熙春 陕西省 西安 市碑 林区 南二 环路西 段 18 号 李飚 广东省 广 州 市天 河区 泓逸 街 27 号 其他特 定投 资者 待定 独 立财

2、务顾 问 国 信证 券股 份有 限公 司 签 署日 期：二 一 四年八 月 发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 （草案） 1-1-1-1 公司声明 一、 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包 括重大资产重组报告书全文的各部分内容。 重大资产重组报告书全文同时刊载于 指定的信息披露网站 巨潮资讯网http:/ ；备查文件 置于本公 司供查询。 二 、 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、 准确、 完整， 保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 三 、 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构

3、负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 四 、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李健、 王晋敏 、 王熙春、 李飚， 保证其为本次交易所提供的有关信息真实、 准确和完整， 不存 在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 五 、 中国证监会、 其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见， 均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 六 、 本次交易完成后， 本公司经营与收益 的变化， 由本公司自行负责； 因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 七

4、、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 （草案） 1-1-1-2 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次 重组方 案 本次交易包括两部分： 发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 2014 年 8 月 14 日， 公 司与李健、 王晋敏、 王 熙春、 李飚签署了附生 效条件 的发行 股份及 支付现 金购买资 产协议 ，公 司拟向李 健、王 晋敏、 王熙春、李 飚发行股份及支付现金购买其合计持有的惠捷 朗 100% 的股权；

5、同时， 根据 创 业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相应规定， 公司拟向不超过 5 名其他特 定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25% ，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提， 最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 惠捷朗系专业提供智能化无线网络测试及优化软件产品的软件公司， 本次交 易完成后，公司将持有惠捷朗 100% 股权，一方面使公司可以分享 4G 网络建设 带来的无线网络测试及优化领域的良好机遇， 丰富公司的软件产品线， 提升上市 公司整体

6、盈利水平； 另一方面充分利用公司在中间件领域的核心竞争力， 结合惠 捷朗在移动终端数据采集、 智能化网络分析及优化等方面的竞争优势， 共同开拓 大数据、 云计算领域， 占领信息技术发展前沿， 适应 移动互联网发展 趋势并对现 有业务形成良好补充和延伸。 本次交易前， 本公司的控股股东及实际控制人为张齐春、 朱海东及朱曼。 本 次交易完成后， 本公司的控股股东及实际控制人未发生变更， 本次交易不构成借 壳上市。 （一）标的资产的估值 本 次交易的标的资产为李健、王晋敏、王熙春、李飚持 有的 惠捷朗 100% 股 权。 发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 （草案） 1-

7、1-1-3 根据中和评估出具的评估报告 （中和评报字（2014 ）第 BJV2044 号） ， 本次评估以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日 ，对惠捷朗 100% 的股 东权益价值进 行评估， 结合标的公司的资产、 经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进 行评估。 本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值， 以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，惠捷朗 100% 股权的评估价值为 42,098.60 万元。 （二）本次交易标的资产的作价 根据公司与李健、 王晋敏、 王熙春、 李飚 4 名惠捷朗股东签署的附生效条件 的发行 股份及 支付现 金购买资 产协议 ，本

8、次交易标 的资产 的交易 价格以评估 价值为基础，经交易各方协商确定，交易价格为 42,000 万元。 二、本次 发行股 票 的价格及 发行数 量 （一）发行价格 本次交易包括向李健、 王晋敏、 王熙春、 李飚 4 名股东发行股份及现金支付 购买资产和拟向不超过 5 名其他特定投资者 发行股份募集配套资金两部分。 1 、发行股份购买资产股票发行价格 根据 重组管理办法 的规定， 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价。本公司本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2014 年 8 月 14 日）前 20 个交易日 股票交易均

9、价董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易总额/ 董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 63.63 元/ 股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间， 本公司如有派息、 送股、 资本公积 金转增股本等除权、 除息事项， 将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股 份购买资产的发行价格作相应的调整。 2 、募集配套资金股票发行价格 根据中国证监会 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相应规定， 本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： 发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 （草案） 1-1-1-4 （1 ）不低于发 行

10、期首日前一个交易日公司股票均价； （2 ）低 于发行 期首日 前二十个 交易日 公司股 票均价但 不低于 百分之 九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 等相关规定， 根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （二）拟发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产 及 募集配套资金 的 发行股票种类均 为人民币普通股 （A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （三）发行数量 1 、发行股份购买资产股票发行 数量 本

11、次交易标的资产的交易价格为 42,000 万元，通过发行股份的方式购买交 易对方所持标的公司 67.872% 的股权， 以 63.63 元/ 股发行价格计算， 东方通拟发 行股份购买资产的股份发行数量为 448.00 万股，具体情况如下： 序号 股东 发行数量（万股） 1 李健 241.472 2 王晋敏 197.568 3 王熙春 4.48 4 李飚 4.48 合计 448.00 如本次发行价格因上市公司出现派息、 送股、 资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦 将作相应调整。 2 、募集配套资金股票发行 数量 本次交易拟募集配套资金不超过 14,000 万元。 在该范围

12、内，最终发行数量 将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 如本次发行价格因上市公司出现派息、 送股、 资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 （草案） 1-1-1-5 三、本次 交易构 成 重大资产 重组 本次交易拟购买惠捷朗的 100% 股权， 本次交易总金额为 42,000 万元， 占本 公司 2013 年末总资产的比例为 141.85% ，按 照重组管理办法的规定，本次 交易构成重大资产重组，且涉及发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金， 因此本次交易需提交中国证

13、监会并购重组委审核。 四、本次 交易不 构 成关联交 易 本次交易对方李健、 王晋敏、 王熙春、 李飚在本次交易前与上市公司及其关 联方不存在关联关系， 也未因为本次交易构成潜在关联方， 因此本次交易不构成 关联交易。 五、本次 发行股 份 的锁定期 1 、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排 为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性， 交易对方李健、 王晋敏、 王熙春、 李飚承诺在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定： 第一期：25% 股份于对价股份发行结束满 12 个月且 2014 年 盈利预测实 现 情况审核报告披露后解除限售； 第二期：33% 股份于对价股份发行结束满 24 个月且 201

14、5 年 盈利预测实现 情况审核报告披露后解除限售； 第三期：42% 股份于对价股份发行结束满 36 个月且 2016 年 盈利预测实现 情况审核报告及减值测试报告披露后解除限售。 2 、 配套募集资金认购方锁定期安排 根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相应规定， 配套募集资金 认购方锁定期安排如下： （1 ）最 终发行 价格不 低于发行 期首日 前一个 交易日公 司股票 均价的 ，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2 ）最 终发行 价格低 于发行期 首日前 二十个 交易日公 司股票 均价但 不低于 发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重

15、组报告书 （草案） 1-1-1-6 百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的， 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。 六、本次 交易的 盈 利预测 本公司和标的公司均已编制了 2014 年度和 2015 年度的盈利预测报告，并 经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。 根据立信会计师 出具的盈利预测审核报告 ，惠捷朗 2014 年度、2015 年 度的预测净利润分别为 2,886.57 万元、3,714.08 万元。 根据立信 会计师 出具的 备考合 并盈利 预测审 核报告 ，本次 交易完 成后， 东方通 2014 年全年预测实现净利润约为 7,491.49 万元， 2015 年全年实现预测净 利润约为 8,823.06 万元。 盈利预测的编制主要依据东方通、惠捷朗实际情况及目前已知的市场资料， 尽管遵循了谨慎性原则， 但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、 行业政 策、 市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性， 提醒投资者关注本次盈 利预测的相关假设的不确定性以及由此 引致 的标的公司经营业绩下降风险。 七、业绩 补偿安 排 根据 重组管理办法 的相关规定， 资产评估机构采 取收益现值法等基于未 来收益预期的估值方法对标