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1、苏州新海宜通信科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书 （草案） （修订稿） （ 摘要） 上市公司名称： 苏州新海宜通信科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 新海宜 股票代码： 002089 交易对方 住所 易思博 网络 系统( 深圳) 有限 公司 深圳市 南山 区市 高新 区深 圳软件 园 2 号楼 201 、202 室 李红兵 广东省 深圳 市南 山区 海印 长城 1 栋 3H 范圣夫 北京市 海淀 区北 京大 学燕 北园 322 公寓 317 号 毛真福 广州市 天河 区华 康 街 11 号 604 房 成宏 北京市 西城 区西 黄城 根北 街 23
2、号南 楼 3 门 203 号 蓝红雨 广东省 深圳 市福 田区 香梅 路 1036 号 华泰 香逸 名园 华 逸阁 6C 李威 海南省 海口 市美 兰区 海景 路 99 号海 景花 园 G 栋 408 房 王福军 广东省 深圳 市南 山区 前海 路 3101 号 恒星 海名 城 T2 栋 8D 席肖敏 江苏省 苏州 市金 阊区 干将 西路 1168 号 4 幢 501 室 张浩 江苏省 徐州 市云 龙区 圆梦 花园小 区 D1 号楼 1 单元 201 室 费世强 广东省 深圳 市南 山区 前海 路 333 号中 海阳 光玫 瑰 园 3 栋 2-9F 简浩 广东省 深圳 市南 山区 桃园 西路南
3、 山人 才大 厦 屠海威 广东省 深圳 市南 山区 学府 路 212 号 2 栋 405 独 立财 务顾 问： 二一三 年 三 月 苏州新海宜通信科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书 摘要 1 公 司 声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括 本 次重组报告书全文的各部分内容。 重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站： 网站。备查文件的查阅方式为： 投资者可在本报告书刊登后至 本次交易 完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30 ， 下午 2:00-5:00 ， 于 苏州新海宜 通信科技股份有限公司 查阅上述文件（联系地址：江苏省苏州工
4、业园区泾茂路 168 号；电话：0512-67606666-8638；传真： 0512-67260021 ；联系人：方舒） 。 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对 本次 发行股份购买资产并募集配套资金 所做 的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 证券法 等相 关法律、 法规的规定，
5、本次 发行股份购买资产并募集配 套资金完成后， 本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责， 由此变化引致的 投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律 师、会计师或其他专业顾问。 苏州新海宜通信科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书 摘要 2 特 别 风险 提示 本次新海宜发行股份购买资产的标的为公司控股子公司深圳易软技术少数 股东 26.3669% 的权益，其对应的 相关资产总额、营业收入和净资产分别 占 2011 年公司合并资产总额、营业收入和净资产的 9.34% 、10.51% 和 13.48%；标的公 司 在本次
6、重 组 前 已 纳 入 本 公司合并报表范围 。 针 对 本 次 交 易 ， 标 的 公 司 已 提 供 2012 年度和 2013 年度盈利预测报告并经华普天健会计师事务所 （北京） 有限公 司审核； 但由于收购资产占上市公司对应指标较小， 同时本报告书已就本次交易 对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行 分析， 因此 本次交易未出具 上市公司的盈利预测报告 。 苏州新海宜通信科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书 摘要 3 重 大 事项 提 示 本部分所述的词语或简称与本报告书 “ 释义 ” 中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一 、本 次交易 方案 概述 本次交
7、易方案为新海宜通过向其控股子公司深圳易软技术其余少数股东 易 思博网络系统 （深圳） 有限公司和李红兵、 范圣 夫、 毛真福、 成宏、 蓝红雨、 李 威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等 12 名自然人 发行股份购 买其持有的合计 26.3669% 的 深圳易软技术股权 。 本次交易完成后，新海宜将持有 深圳易软技术 100% 股权。 二、 交 易合同 的签 署及生 效 新海宜与易网系统和李红兵等 12 名自然人签署了发行股份购买资产协 议 、 发行股份购买资产协议之补充协议 、 利润补偿协议 、 利润补偿协议之 补充协议 ， 约定： 协议经双方签字加盖公章并经新海宜董事会、 股东
8、大会批准， 并经中国证监会核准后立即生效。 三 、标 的资产 的估 值 及定 价 本次交易，采用收益法和资产基础法对深圳易软技术全部股东权益进行评 估， 评估机构采用收益法评估结果作为深圳易软技术全部股东权益价值的最终评 估结论。以 2012 年 6 月 30 日为基准日，深圳易软技术 100% 股权评估值为 569,636,664.50 元，深圳易软技术 26.3669% 股权的评估值为 150,195,529.69 元。 交易各方确认深圳易软技术 26.3669% 股权的交易价格为 150,126,115.00 元。 四 、本 次发行 股票 的价格 和数 量 （ 一） 发行价 格 本次发行
9、股份的定价基准日为公司第四届董事会第 三十 次会议决议公告日。 苏州新海宜通信科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书 摘要 4 新海 宜向易网系统和 李红兵 等 12 名自然人发 行股票的发行价格为定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.86 元/ 股 。 定价基准日至本次发行期间， 公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （ 二） 发行数 量 拟向 易网系统和 李红兵等 12 名自然人合计发 行股份数为 1,910 万股 。 如本次发行价格因上市公司出现派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除 息事项做相应调整时，
10、发行数量亦将作相应调整。 （ 三） 锁定期 向 易网系统和李红兵 等 12 名自然人所发行股份的限售期为自本次发行结 束之日起三十六个 月； 若深圳易软技术 2015 年度专项审计报告、减值测试报告 出具的日期晚于易网系统和李红兵 等 12 名自然人所持股份的限售期届满之日， 则易网系统和李红兵 等 12 名自然人的限售股份在深圳易软技术 2015 年度专项 审计报告、减值测试报告出具之前不得转让 。 毛真福和兰红兵为 新海宜董事， 上述锁定期结束后， 股份 转让按照 董事、 监 事、 高级管理人员相关 股票变动 规定执行； 由于易网系统实际控制人兰红兵为新 海宜董事， 上述锁定期结束后易网系
11、统 每年转让的 新海宜 股份不超过 其所持总数 的 25% ，所持股份可分四年转让完。 本次发行结束后， 由于 公司送红股、 转增股本等原因增持的公司股份， 亦应 遵守上述约定。 五 、本 次交易 构成 关联交 易 鉴于： （1）本次交易对方之一 毛真福先生已经新海宜 2011 年第四次 临时 股 东大会选举为公司董事； （2 ） 本次交易对方之 一 易网系统的 实际控制人兰红兵先 生已经新海宜 2009 年度 股东大会选举为公司董事； （3）本次交易对方之一蓝红 雨先生为公司董事兰红兵先生的弟弟。 因此，本次交易构成关联交易。 苏州新海宜通信科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告
12、书 摘要 5 六 、本 次交易 不构 成重大 资产 重组 根据 重组管理办法 的规定， 本次交易未构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为。 本次交易采取发行股份购买资 产的方式， 需经本公司股东大 会审议通过， 并通过中国证监会并购重组委审核， 取得中国证监会核准后方可实 施。 七、 取 消本次 发行 股份购 买资 产的配 套融 资 因环境发生变化， 新海宜第四届董事会第三十四次会议审议通过了 关于调 整公司发 行股份 购买资 产暨关联 交易方 案的议 案 ，对 本次重 组方案 进行调整， 取消了配套融资。根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的配套募集资金方案调整 是否构成原重
13、组方案的重大调整 解答中规定， 取消配套融资不构成重组方案的 重大调整。 八 、业绩 承诺 及 补 偿安排 根据公司与易网系统和 李 红兵等 12 名自然人 签署的利润补 偿协议 、 利 润补偿协 议之补 充协议 ，易网 系统和 李 红兵 等 12 名 自 然人保 证 深 圳易软技术 2013 年度 、2014 年 度、2015 年 度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别不低于 4,191.22 万元、5,851.19 万元、7,758.44 万元 。 业绩承诺 及补偿安 排 的具 体情况 详见 “ 第 六章 本次交 易合同的 主要内 容 ”之 “三、业绩 承诺及补偿措施相
14、关协议的主要内容 ” 。 九 、本 次交易 方案 实施需 履行 的审批 程序 根据 重组管理办法 的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括： 1 、中国证监会核准本次交易事项。 上述核准 为本次交易的前提条件， 重组方案能否取得中国证监会的核准存在 不确定性， 以及最终取得核准的时间存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风 险。 十 、主 要风险 因素 除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本次交易面临的主要风险还包括：苏州新海宜通信科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书 摘要 6 依赖主要客户风险、 应收账款金额较大风险、 税收优惠政策变化风险、 政策风险、 行业竞争风险等。
15、（ 一） 依赖主 要客 户的风 险 深圳易软技术是一家主要为通信服务供应商及运营商提供软件外包服务的 高新技术企业。 由于目前国内通信服务供应商及运营商数量较少， 加之受企业现 有产能的限制， 深圳易软技术近年来实行集中精力 ， 为华为等公司提供深度专业 技术服务的发展策略， 导致企业的客户数量较少， 对主要客户等存在一定程度依 赖，2011 年、2012 年 1-9 月对华为公司销售占总营业收入比均为 80% 以上。深 圳易软技术正通过开发新的客户，逐步降低对华为公司的依赖。 （ 二） 应收账 款金 额较大 的风 险 近年来， 深圳易软技术应收账款对象主要系通信服务供应商及运营商， 这些 单
16、位均为信用良好、 实力雄厚、 合作时间较长的客户。 报告期内各期末应收账款 余额较高主要是受行业特征的影响：深圳易软技术提供的技术服务一般历时较 长， 按照行业惯例， 大部分技术服务项目的收款通 常在项目完成验收后支付， 造 成了期末应收账款余额较高。 深圳易软技术截至 2012 年 9 月 30 目的应收账 款 账面余额为 29,344.72 万元、 应收账款净额为 28,499.79 万元，其中账龄为 0-6 个月的应收账款账面余额占 59.88% 、6-12 个月 占 35.20% ， 本期的应收账 款实际核销坏账为 9.53 万元， 往年 并无坏账实际核销的情况发生， 同时深圳易软技术亦制定了完善的应收账款催收 和管理制度， 因而实际财务风险较小。但由于应收账款金额较大，且比较集中， 若客户出现偿债风险，公司的财务状况将受到较大影响。 （ 三） 税
