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1、 北 京 市 中 伦 律 师事 务 所 关于 深 圳 成 霖 洁具 股份有限公司 重大资产置换及 发 行 股 份 购 买 资产 并 募 集 配 套 资金 的 法律意见书 二一三 年 六月 2 目 录 第一部分 引 言 . 5 一、本所简介 . 5 二、声明事项 . 5 三、释义 . 6 第二部分 正 文 . 11 一、本次交易方案的主要内容 . 11 （一）重大资产置换 . 11 （二）发行股份购买资产 . 11 （三）股份转让 . 13 （四）配套融资 . 14 二、本次交易各方的主体资格 . 16 （一）成霖股份 . 16 （二）宝鹰股份的全体股东 . 20 （三）Globe Union(
2、BVI) . 50 三、本次交易的批准和授权 . 51 （一）已取得的批准和授权 . 51 （二）尚需取得的批准和授权 . 53 四、本次交易的实质条件 . 53 （一）关于重大资产置换及发行股份购买资产的实质条件 . 54 （二）关于配套融资的实质条件 . 60 五、本次重组协议 . 61 （一） 重大资产置换及发行股份购买资产协议 . 62 （二） 股份转让协议 . 62 （三） 盈利预测补偿协议 . 62 六、置入资产 . 62 （一）基本情况 . 63 （二）历史沿革 . 64 3 （三）主要资产 . 80 （四）经营资质 . 86 （五）主要负债 . 88 （六）诉讼、仲裁及行政处罚
3、 . 89 （七）古少明及李素玉与深圳东方艺术研究会尚未了结的诉讼案件 . 91 （八）关于资产置入不存在法律障碍 . 94 七、置出资产 . 95 （一）拟出售主要资产的详细情况 . 95 （二）拟出售负债的详细情况 . 98 （三）与拟出售资产相关的人员安排 . 99 八、关联交易及同业竞争 . 100 （一）关联交易 . 100 （二）同业竞争 . 107 九、本次交易的信息披露 . 108 十、本次交易涉及的证券服务机构 . 109 十一、内幕信息知情人买卖股票的情况 . 109 十二、结论意见 . 110 附表一：成霖股份拥有的专利 . 111 附表二：成霖股份拥有的商标 . 122
4、 4 北京市 中伦律师事务所 关于深 圳成霖洁具股份有 限公司 重大资 产置换及发行股份 购买资产并募集配 套资金的 法律意 见书 深 圳成 霖洁具 股份 有限公 司： 北京 市中伦律师事务所 （下称 “本所” ） 接受 深 圳成霖洁具 股份有限公司 （下 称“成霖 股份 ” 或“发 行人” 或 “上市 公司” ）的委托 ，担任 成霖股份 重大资产 置换及发 行股份 购买资 产 并募集 配套资 金 （下 称“本次 交易” ） 项目 的专项法律 顾问。 本所 根据 中华人民共和国证券法 （下称 “ 证券法 ” ） 、 中华人民共和国 公司法 （下称 “公司法 ” ） 、 上市公司证券发行管理办法
5、 （下称 “ 发行管理 办法 ” ） 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 上市公司重大资产重组管理办 法 （下称 “ 重组管理办法 ” ） 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则 第 26 号 上市公司 重大资产重组申请文件 、 律师事务所从事证券法律业务 管理办法 、 律师事务所证券法律业务执行规则(试行) 及其他有关法律、 法规 和中国证 券监督 管理 委 员会（下 称“中 国证监 会” ）有 关规范 性文件 的规定， 按 照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 就成霖股份 本次交易 出 具本法律意见书。 5 第一 部分 引 言 一、 本所 简介 北京市中伦律师事
6、务所创建于 1993 年，是经 北京市司法局批准成立的合伙 制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉 、成都、香港 、 日本东京、 英国伦敦 、 美国 纽约设有分所， 现已成为中国最具规模和影响力的综 合性律师事务所之一。 本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、 国际直接投资、 国际贸易及争端解决、 银行及国际金融、 收购和兼并、 资产证券 化与结构性融资、 科技及知识产权、 能源及基础设施、 电信、 传媒及娱乐、 海商、 运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。 二 、声 明事项 （ 一） 本所及本所律师根据 证券法 、 律师事务所从事证
7、券法律业务管理 办法和 律师 事务所 证券法律 业务执 业规则 （ 试行） 等规 定及 本 法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事 实， 严格履行了法定职 责， 遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见书所认定的事实真实、 准确、 完整， 所发表的结论性意见合法、 准确， 不存在虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 （ 二） 本法律意见书 依据中国现行有效的或者发行人的行为、 有关事实发生 或存在时有效的法律、 行政法规、 规章和规范性文件， 并基于本所律师对该等法 律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 （ 三）本法律意见书
8、仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意 见， 本所及经办律师并不具备对有关会计、 验资及审 计、 资产评估、 投资决策等 6 专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。 本 法律意见书 中涉及资产评 估、 会计审计、 投资决策、 境外法律事项等内容时， 均为严格按照有关中介机构 出具的专业文件和发行人的说明予以引述， 且并不意味着本所及本所律师对所引 用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 本所及本所律师不具备 对 该等内容核查和作出判断的适当资格。 本所 律师在制作法律意见书 的 过程中， 对 与法律相关的业务事项， 履行了法律专业人士特别的注意义务 ； 对于其他业务事
9、 项，履行了普通人一般的注意义务。 （ 四） 本所律师在核查验证过程中已得 到发行人如下保证， 即发行人已经提 供了本所律师认为出具 本 法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、 副本材料 或口头证言， 有关材料上的签字、 印章均是真实的， 有关副本材料或复印件均与 正本材料或原件一致； 发行人所提供的文件和材料是真实、 准确、 完 整和有效的， 无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 （ 五）对于出具 本 法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。 （ 六） 本所同意将本 法律意见书作为发行人 本次交易 所必备的法定文件， 随
10、同其他申报材料上报中国证监会 及 深圳证券交易 所 审核及进行相关的信息披露 ， 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 （ 七） 本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国 证监会审核要求引用本法律意见书 的 部 分 或 全 部 内容，但是发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （八） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或 说明。 （ 九） 本法律意见书 仅供发行人为本次交易 之目的使用， 未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的或用途。 三 、释义 7 本 法律意见书 中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 成霖股份/ 发 行 人/ 上市 公司 指 深圳成霖洁具股份有限公司 交易对方 指 宝鹰股份全体股东，包括古少明、李素玉
