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1、关于内蒙古兴业矿业 股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见 华 华 泰 泰 联 联 合 合 证 证 券 券 有 有 限 限 责 责 任 任 公 公 司 司 关 关 于 于 内 内 蒙 蒙 古 古 兴 兴 业 业 矿 矿 业 业 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司 重 重 大 大 资 资 产 产 置 置 换 换 及 及 发 发 行 行 股 股 份 份 购 购 买 买 资 资 产 产 实 实 施 施 情 情 况 况 之 之 独 独 立 立 财 财 务 务 顾 顾 问 问 核 核 查 查 意 意 见 见 二零一二 年二月 关于内蒙古兴业矿业 股份 有限
2、公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见 声明 和 承诺 华泰联合证券有限责任公司 （以下简称 “ 华泰 联合证券” ） 接受委托 ， 担任 内蒙古兴业矿业 股份 有限公司 （以下简称 “兴业矿业” 、 “富龙热电 ” 或 “上市 公司” ） 本次重大资产置换及 发行股份购买资产的独立财务顾问 （以下简称 “本 独立财务顾问”） 。 本独立财务顾问 核查意见是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共 和国证券法 、 上市公司重 大资产重组管理办法 、 深圳证券交易所股票上 市规则 等法律、 法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和 诚实信用、 勤勉尽
3、责精神， 遵循客观、 公正原则， 在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见， 旨在就本次交易行为 实施情 况 做出独立、 客观和公正的评价， 以供 上市公司 全体股东及有关各方参考。 本独 立财务顾问特作如下声明： 1、本 独立 财务顾 问报 告所依 据的 文件、 材料 由 本次 交易 各方 提 供。 提供方 对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏， 并对 所提供资料的合法性、 真实性、 准确性和完整性承 担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。 2、本 独立 财务顾 问已 对出具 核
4、查 意见所 依据 的事实 进行 了尽职 调查 ，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本 独立 财务顾 问提 请投资 者注 意，本 报告 旨在就 本次 交易 实 施情 况 对上 市公司 全体股东是否公平、 合理作出客观、 公正的评价并发表意见， 本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由上市公司 董 事 会 负 责 的 对 本 次 交 易 事 项 在 商 业 上 的可行性评论， 不构成对 上市公司 的任何投资建议， 对投资者依据本报告所做 出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本 财务 顾问所 表达 的意见 基于 下述假 设前
5、提之上 ：国 家现行 法律 、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；关于内蒙古兴业矿业 股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见 2 本次交易各方遵循诚实信用原则， 各项合同协议得以顺利履行； 本次交易能到得 到有权部门的批准/ 核准，不存在其它障碍，并能顺利完成 。 5、本 独立 财务顾 问未 委托和 授权 任何其 它机 构和个 人提 供未在 本独 立财务 顾问 核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读 上市公司董事会发布的关于 赤 峰富龙热电股份有限公司重大资产置换
6、及发行股份购买资产 暨关联交易报告书 和与本次交易有关的审计报告、 资产评估报告书、 法律意见书、 盈利预测审核报 告等文件全文。 本财务顾问特别承诺如下： 1、本 独立 财务顾 问依 据本意 见书 出具日 前已 经发生 或存 在的事 实以 及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。 2、本 独立 财务顾 问已 严格履 行法 定职责 ，遵 循了勤 勉尽 责和诚 实信 用的原 则， 对发行人本次发行股份购买资产的合法、 合规、 真实和有效进行了充分核查 验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 。 3、本 独立 财务顾 问已 经审阅 了为 出具本
7、独立 财务顾 问意 见所需 的有 关文件 和资料， 仅就与本次 交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见， 并不 对有关会计审计、 资产评估、 盈利预测、 投资决策、 财产法律权属等专业事项发 表意见， 在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时， 均为严格按照有关中介机构 出具的报告或发行人的文件引述。 4、本 独立 财务顾 问意 见仅供 发行 人本次 交易 之目的 使用 ，不得 用作 任何其 他用途。 本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的 要求， 按照独立财务顾问行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神 ， 对本 次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验
8、证， 出具独立财务顾问意见如 下： 关于内蒙古兴业矿业 股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见 释义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司/ 富龙热电/ 兴业 矿业 指 内蒙古兴业矿业 股份有限公司 富龙集团 指 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 兴业集团/ 重组方/ 股份认 购方/ 发行对象 指 内蒙古兴业集团股份有限公司 锡林矿业 指 内 蒙 古 兴 业 集 团 锡 林 矿 业 有 限 公 司 ， 兴 业 集团的全资子公司 融冠矿业 指 内 蒙 古 兴 业 集 团 融 冠 矿 业 有 限 公 司 ， 兴 业 集团的全资子公司 巨
9、源矿业 指 巴 林 右 旗 巨 源 矿 业 有 限 责 任 公 司 ， 兴 业 集 团的全资子公司 富生矿业 指 赤 峰 富 生 矿 业 有 限 公 司 ， 兴 业 集 团 的 全 资 子公司 双源有色 指 锡 林 郭 勒 盟 双 源 有 色 金 属 冶 炼 有 限 公 司 ， 兴业集团的全资子公司 包商银行 指 包商银行股份有限公司 中诚信托 指 中诚信托有限 责任公司 证监会/ 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 赤峰市经委 指 赤峰市经济 和信息化委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本 独 立 财 务 顾 问/ 华 泰 联 合 证券 指
10、 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/ 君泽君律师 指 君泽君律师事 务所 江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司 中准会计师 指 中准会计师事务所有限公司 辽宁元正 指 辽宁元正资产评估有限公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 拟置入资产/ 置入资产 指 兴业集团持有的锡林矿业 100股权、 融冠 矿业 100 股权、 巨源矿业 100股权、 富 生矿业 100股权以及双源有色 100股权 拟置出资产/ 置出资产 指 上市公司 拥有的除包商银行 1014 万元出资 份额及中诚信托 4000 万元出资份额 外的全关于内蒙古兴业矿业 股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实
11、施情况之独立财务顾问核查意见 4 部资产负债 本次交易/ 本次重组/ 本次 资 产 重 组/ 本 次 重 大 资 产 重 组 指 上 市 公 司 以 拟 置 出 资 产 与 兴 业 集 团 持 有 的 拟 置 入 资 产 进 行 资 产 置 换 ， 拟 置 入 资 产 与 拟 置 出 资 产 的 差 额 部 分 由 上 市 公 司 向 兴 业 集团非公开发行 17,453,363 股股份购买的 行为 框架协议 指 上市公司和兴业集团、富龙集团三方于 2010 年 1 月 27 日签署的关于股份转让、 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 之 框 架 协议 资产置换及 发
12、行 股份 协 议 指 赤 峰 富 龙 热 电 股 份 有 限 公 司 与 内 蒙 古 兴 业 集 团 股 份 有 限 公 司 之 重 大 资 产 置 换 及 发 行股份购买资产协议 股份转让协议 指 赤 峰 富 龙 公 用 （ 集 团 ） 有 限 责 任 公 司 与 内 蒙 古 兴 业 集 团 股 份 有 限 公 司 之 股 份 转 让 协议 独立财务顾问核查意见 / 本核查意见 指 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 内 蒙 古 兴 业矿业 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 实 施 情 况 之 独 立 财 务 顾 问 核
13、查意见 重 组 报 告 书/ 重 大 资 产 重 组 报告书 指 赤 峰 富 龙 热 电 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 置 换 及发行股份购买资产暨关联交易 报告书 法律顾问/ 君泽君律师 指 北京市君泽君律师事务所 重大重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 财务顾问管理办法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 审计、评估基准日 指 2009 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 关于内蒙古兴业矿业 股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见 5 一 、本次 重组 的实施 过程 ，相关 资产 过户或 交
14、付 、相关 债权 债务处 理以 及证 券 发 行登 记等事 宜的 办理状 况 （ 一） 本次交 易的 实施过 程 1. 2008 年 3 月 14 日， 上市公司接到控股股东富龙集团通知，富龙集团拟 与兴业 集团就 上市 公司 重大资 产重组 事项 进行 洽谈协 商。由 于该 事项 存在重大 不确定性， 上市公司 申请自 2008 年 3 月 17 日起至 3 月 21 日停牌。 2. 2008 年 3 月 20 日， 上市公司接到富龙集团通知，富龙集团决定采取公 开征集 受让方 的方 式将 所持公 司股份 对外 协议 转让， 同时由 受让 方对 上市公司 进行重 大资产 重组 。在 富龙集
15、团征集 受让 方期 间，由 于上市 公司 未来 实际控制 人变化 存在重 大不 确定 性，为 避免上 市公 司股 票交易 价格异 动， 上市 公司股票 自 2008 年 3 月 24 日起继续停牌。 3. 2008 年 4 月 14 日， 上市公司发布公告， 上市公司控股股东富龙集团拟 根据 国有股东转让所 持上市公司股份管理暂行办法 （国务院国有 资产监督管 理委员会令第 19 号） 和赤峰市委、 市政府的统筹规划， 公开征集受让方协议转 让其所持有的 上市公司 155,701,732 股股权 （占 上市公司总股本的 40.90 ） ， 引 入实力雄厚的重组方对上市公司实施重大资产重组。 拟
16、受让方 应不迟于 2008 年 4 月 23 日向富龙集团提交受让申请、受让方案及相关资料。 4. 2008 年 4 月 22 日， 兴业集团向富龙集团递交了意向收购富龙集团所持 有 29.95上市公司 股权的相关材料。2008 年 4 月 30 日， 富龙集团正式确认兴 业集团为本次股权转让的拟受让方。 5. 2008 年 7 月 24 日， 因上市公司接到富龙集团通知其将与兴业集团筹划 对 上市 公司 进 行重 大资 产重组 事项， 有关 事项 存在较 大不确 定性 ，为 维护投资 者利益，避免公司股票交易价格异常波动， 上市公司股票自 2008 年 7 月 24 日 起停牌。 关于内蒙古兴业矿业 股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见 6 6. 2008 年 8 月 19 日， 上市公司召
