中央企业规范董事会建设问题、成因及建议 (上)

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1、中央企业规范董事会建设问题、成因及 建议 (上）陈庆 安林 内容提要: 中央企业开展规范董事会建设的试点工作，是我国在国有资产监管和国有企业 改革领域的一次全新探索。调研表明，该项工作虽然取得显著成效，但试点实践也显露出 公司治理领域的一系列问题。通过成因分析，就上述问题的解决，从保障董事会依法行权、 创新企业党建工作、完善外部董事管理机制和推进国资委组织再造等方面，提出对策与建 议。关键词:中央企业 董事会建设 问题与对策作者单位: 北京求是联合管理咨询有限责任公司求是联合(北京)企业管理股份有限公司编者语 最新资讯 英媒: 中国禁止国企使用美国咨询公司服务 求是咨询管理专家媒体访谈录-我司

2、董事长安林博士建议国家应“建立外部董事制度” 求是咨询管理专家媒体访谈录-企业观察报评论员 安林： 离开规范的董事会 国企改革“混”不下 去 董事长安林博士受邀参加改革内参 “混合所有制背景下的国企改革”内部研讨会 求是咨询管理专家媒体访谈录-三峡集团换帅背后：领导层不和是“公开的秘密” 党的十六届三中全会指出，国有企业要按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董 事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之 间的制衡机制。2005年4月，国务院进一步提出了深化经济体制改革的意见，明确要求以建 立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出

3、监事会制度。 为贯彻落实党中央、国务院的有关精神，国务院国资委于2005年6月提出在中央企业开展建 立和完善国有独资公司董事会试点工作，并选择宝钢集团有限公司等7户中央企业作为试点 单位。2010年后，董事会试点工作进一步明确为规范董事会建设工作（以下仍称试点工作） 。截至2012年底，参与试点的中央企业达42户，占到国务院国资委直属企业117户的三分之一 以上。 试点和规范董事会建设是我国在国有资产监管和国有企业改革领域的一次全新探索。 中央企业试点和规范董事会工作能否取得成功，关系着国资委最终能否有效履行出资人义 务，也关系着中国国有企业的改革方向，正如国资委高层所言， “国资改革”的宝就

4、押在这 上面了。那么，几年来，试点工作收效如何？调研表明：成效显著。此项工作的开展，有 力加强了国资委对国有资本的监管，有效防范了国有企业内部人的控制。企业在经营管理 方面更是成绩喜人。 1、决策权和执行权分离 这是董事会试点后中央企业取得的主要成效，调研表明，无论试点前是企业制还是公司制 单位，试点后，由于外部董事的不断加入，董事会独立性的逐渐加强，企业决策和执行的 行权主体不再重合或一致，决策权和执行权实现基本分离。 2、风险管理与控制加强 公司章程、董事会议事规则及董事会各专门委员会工作规则的建立和完善，使得企业在重 大决策问题的决策和执行方面，做到了分工合理、权责明确，制度健全，流程清

5、晰。企业 在董事会的理性决策和有效监督下，风险管理控制能力得到进一步加强。 3、治理观念与理念变革 试点工作给企业广大干部职工带来了管理尤其是治理观念和理念的变化。外部董事制度的 建立和有效制衡机制的运行，使企业的经营管理者们，从最初适应这种治理机制到开始适 应这种治理文化。董事会文化建设引起大家普遍关注。 4、决策水准与质量提高 决策水准与质量的提高，得益于外部董事制度的建立。由于精心选配，试点企业都拥有一 支精干的外部董事队伍。董事会高水准的把控，不仅提高了经理层提交的待决议案的内在 质量，而且由于决策班底的过硬组合，本身也推动了企业决策水平和质量的提高。 5、经营与管理水平提升 试点企业

6、的外部董事主要都是来自中央企业原领导班子成员，他们不仅参加企业经营决策 与监督，而且还通过言传身教，给企业特别是经营管理者以管理新思想、新方法。于是， 企业在董事会新制度和经营管理新思想、新方法的作用下，经营与管理水平有了明显的提 升。 应该说，试点企业董事会的运行总体上是比较健康的、规范的和有效的。健康表现为 董事会的作用发挥正常，规范表现为有机构、有制度、有职责、有程序，有效则表现为对 重大投融资、重大人事问题和重大经营决策行使职能。调研也充分表明，国务院国资委所 推行的中央国有独资公司董事会试点工作的方向是正确的，它既符合公司法的立法精 神，又符合我国企业建立现代企业制度的要求，更符合当

7、前中国国有企业改革发展的大方 向。 但不容回避的是，当前中央企业试点和规范董事会建设工作也确实遇到了一些问题， 甚至有些还是致命性的问题。这些问题若不能有效解决，势必影响规范董事会建设的继续 开展，进而影响国有资产管理体制的不断完善和国有企业深化改革的顺利推进。因此，本 文通过调研，试图揭示中央企业试点和规范董事会建设所面临的问题，并通过成因分析，最终提出问题的破解之道。 一、 试点实践中的问题 通过对多家中央企业试点工作深入细致的跟踪研究，笔者发现其规范董事会建设存在 如下8方面问题。 1、董事会作用遭遇弱化 规范董事会建设，实质上就是要确立董事会的中心主义地位。试点企业董事会被定位 为公司

8、的决策机构，担负着战略制定、重大投融资决策、经营监督以及对经理层任免、考 核与薪酬的决定权。但是，在实践中，试点企业的董事会并未能实质拥有这方面职权，董 事会在一定程度上停留于“橡皮图章”水平。尤其是在董事长和总经理同属由上级任免和 委派的情况下，总经理事实上并不对董事会负责，以至于出现经理（层）藐视董事会决议、 不执行董事会决议，甚至是自行其是的情形，其结果“制”大于“衡” ，董事会机制失效。 调研还发现，一些试点企业的（外部）董事在参加董事会之前并不能及时得到表决所 需的详尽资料和信息，对所表决的事项缺乏足够的研究，从而使得（外部）董事对董事会 的表决意见缺乏科学性，造成了董事会决议与经营

9、实际的脱节，也进一步削弱了董事会在 企业中的权威性。 2、董事会经理层职责不清 试点企业虽然根据关于中央企业建立和完善国有独资企业的董事会试点工作的通知 建立了董事会、监事会和经理层三权分立的现代治理结构，但这远没有达到国资委想要达 到的“各负其责、协调运转、有效制衡”的科学治理目的。 就是说，董事会和经理层的职权虽理论上区隔的清清楚楚，即董事会主要负责“战略 决策、重大投融资决策以及重要人事任免及考核等职权” ，经理层主要负责“执行董事会的 决议和企业的日常经营工作” ，但在运作实践中，调研发现，试点企业对哪些业务真正属于 日常经营工作，往往缺乏明确的界定，加之董事会和经理层对此问题的理解又

10、经常会有一 些分歧，从而造成了董事会和经理层在部分业务上出现权力重叠、权力纷争与权力真空并 存的现象。 调查还发现，一方面，部分试点企业董事会对企业运作中的一些问题本应属于正常监 督，但总经理却认为董事会在干涉经理层的工作，而另一方面，董事会中的董事长与经理 层中的总经理也常常职责不清，相互之间越位现象极为普遍。 3、董事长地位尴尬 由于投资主体的特殊性和股权结构的单一性，国有独资公司的治理结构往往不能取得 像多元化股权结构的国有控股与国有参股公司一样的股权制衡。而居于权力中心的董事长， 尤其是作为公司法定代表人的董事长，到底在董事会试点企业如何扮演好自己的角色，则 是一个很难的问题。 调研注

11、意到，虽然国资委要求国有独资公司的董事长不能对公司的日常经营工作进行 过多的干预，但是对于一位身兼公司法定代表人的董事长来说，其不可能只充当董事会 “召集和主持人”之“如此单纯”的角色。因为他必须要对公司的经营业绩负责，必须要 对经理层在公司战略执行和董事会决议执行方面进行“过程监督” 。也正因如此，加之董事会和经理层职权界定的不清晰，实际工作中就很容易造成董事长难以把握日常工作涉足的 “尺度” ，以至于出现若“作为” （即使是检查董事会决议的实施情况）难免有“干涉之嫌” 、 若“不作为”又不堪“责任之重” （通常被国资委指定为“第一责任人）的双重困惑。 4、总经理感受不爽 试点企业总经理在和

12、董事长分设的情况下，往往工作起来不舒服感浓烈。一方面，董 事长由于习于惯性，不由自主地想总经理该想的事，干总经理要干的活，这样总经理容易 与其在工作上形成冲突，特别是在董事长通过借助党委书记或法定代表人“角色”的影响， 捍卫并表现“一把手”或者“强势者”的地位的情况下，总经理更容易沦为“第一副总经 理”或“常务副总经理”的窘境。 更甚者，由于董事会职权未归位（到位） ，致使总经理不能象真正意义的董事会下的总 经理而拥有和履行公司法赋予的应有权利，如对副总经理、总会计师、中层管理人员聘任、 解聘的提名建议权等 5、外部董事作用有待发挥 引进外部董事是董事会试点的关键，他们能够推进董事会的独立性和

13、有效性。外部董事由 于多具丰富的经营管理经验且不在公司中肩负任何职务，因此一般说来，能够对执行层起 到很强的制衡作用。 调研注意到，许多外部董事能够积极投身企业，通过深入企业调查研究、发表独立意见， 为企业发展献计献策。但同时也确有少数外部董事由于受到时间、精力或主观认知的影响， 对任职公司漠不关心，即便是参加董事会也仅视为例行公事、 “走过场”而已。这样的外部 董事，自然也很难得到公司董事会机构和执行层的认可。但令人担忧的是，由于这样的外 部董事的存在，使得执行层对由此形成的董事会决议并不心服、信服，进而在心理上影响 了对决议的执行力度。 6、党委（党组）如何体现政治（领导）核心作用面临挑战

14、 党组织究竟在公司怎样运行、发挥作用， 公司法并没有规定，它只是在总则第19条 规定“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。 公司应当为党组织的活动提供必要条件。 ”事实上，在没有实行公司制的企业，或者在虽实 行公司制但董事会只是“摆设”的企业，党委（党组）的政治（领导）核心作用主要是通 过党政联席会议等方式参与企业重大问题决策和重要人事决策来实现的。 但是，在董事会试点企业，在加强和完善董事会建设、凸显董事会地位和作用的背景 下，党委、党组如何界定自身、如何适应董事会试点改革的要求，则成为新时期的挑战。 调研了解到，在试点企业中，无论是在最初公司章程制订阶段

15、，还是在试点运行期间， 党委、董事会和经理层之间都发生过一些会上、会下的直接冲突。如在党管干部和人才与 董事会、经理层选人用人权问题上冲突，以及在党委参与决策、履行“三重一大”工作程 序权与董事会决策权问题上的冲突等。 特别是在党组与董事会并存的中管试点企业，面对党组和董事会都有权决定企业重大 决定的情形，挑战往往无可回避。 7、监事会临近有“监”无“督”困境 从试点企业的调研看，监事会在董事会试点中的作用，远远没有发挥出来，进而影响了董事会试点的成效；监事会因此成为董事会试点成败的一个重要影响因子。调研了解到，某 试点企业的董事总经理，不执行董事会决议，甚至自行一套，并已影响到公司业绩，对此， 多位国务院企业监事会派驻监事均有比较清晰一致的认识，而且也“抱怨纷纷” ，但调研发 现，监事会并没有及时依法行权对董事总经理提出行为纠正的举措，更没有适时依法行权 对董事总经理提出职务罢免的建议。 8、国资委职能职责不匹配 调研发现，国务院国资委并没有在此次试点和规范董事会建设工作中做好应有的准备。许 多试点企业反映，国资委管理它们的方式方法基本上跟过去管企业制企业一样。国资委之 普发红头文件、直接管企业、直接管资产、直接管经理层的做法，与公司法规定的国 有独资公司之股东与董事会间的关系要求，相距甚远。国资委职能面临组织机构再造。 该文未完待续，敬请关注中下篇。 编者：陈庆 安林