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1、买壳上市协议 甲方：深圳市 XX 有限公司 乙方：898 房开网（www.fk898.Com) 甲乙双方经友好协商，就甲方委托乙方在香港联交所买壳上市 一事达成如下协议。 一、甲方委托乙方按香港法律在香港联交所全权负责收购已上 市之壳公司事宜（包括尽职调查、股票过户及按甲方要求之股票代 持和按甲方要求之股票转让等） 。 二、甲方承诺将甲方之 90%、甲方控股的深圳市 XX 有限公司 之 70%股份及甲方所持 XX 公司的 49%股权及相关资产分批注入收 购之上市公司（具体注入由乙方拿出方案经甲方同意后实施） 。 三、乙方根据联交所规定和甲方情况提出书面收购方案，收购 方案经甲方同意后乙方即按双
2、方商定之步骤实施操作。 四、双方同意甲方以港币每股 元的价格收购香港上市公司 股股票（其中甲方持股 占上市公司总股数 29.9%，甲方指定代 持之人士或公司持 ，占上市公司总股数的 22%） 。 五、双方同意本次总收购价格不超过 XX 万港元（含中介费 500 万） ，同时甲方收购后转至甲方名下之股票数（含甲方指定代持者的 股票数）在上市公司中所占股份应不低于总股数的 51%。 六、双方同意收购款分两次支付，第一次 5500 万，乙方在收到甲方的第一次款项后应在五天内将上市公司总股数 29.9%的股票过 户到甲方名下，并将上市公司的董事会全体成员变更为甲方指定之 人士；第二次 3000 万，乙
3、方在收到甲方第二次款项后五天内将上市 公司约 22%的股票过户到甲方指定之代持人名下。 七、乙方同意通过上市公司的运作，协助甲方完成一亿美元的 融资计划，以便甲方用于发展公司业务。 八、鉴于本次方案实施中，乙方负尽职调查之职责，乙方应确 保：A、壳公司无债务及无或有债务，B、壳公司无法律纠纷及诉讼， C、甲方收购完成后，相关资产注入的顺利完成；否则乙方承担甲方 损失之赔偿责任。 九、甲方资产注入上市公司后，乙方应作为上市公司之顾问继 续为上市公司提供支持。 十、双方承诺：保守本次合作之秘密，未经双方同意，任何一 方不得将本次合作内容泄露给对方以外的人士，违者承担全部责任。 十一、本协议一式两份，双方各持一份，双方就相关事宜达成 之补充协议与本协议具同等效力。 十二、本协议经双方签字及甲方第一期款到乙方帐后生效。 甲方： 乙方： 二 00 九年一月 日 二 00 七年一月 日
