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1、流程 1：大陆企业申请境外上市流程（H 股直接上市）、公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案 、公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请 5个工作 日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交 A1 表）报证监会备案注：向证监会提交申请时间至少在向香港联交所提交申请前 3个月，即此流程时间至少超过 3个月。提出申请 证监会等部门审查 证监会函告是否同意其申请 重要文件报证监会备案 公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交 所接受聆讯）10个工作日前，须向证监会报送有关文件。证监会在 10个工 作日内予以审核批复。 公司在向境外证券监
2、管机构或交易所提出发行上市初步申请 3个月前， 向证监会提交有关文件待批。 证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资 政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和 国家经贸委（均已改组为商务部） 向境外证券监管机构提出申请流程 2：香港主板上市流程预计上市委员会进行聆讯前至少25个营业日： 呈交排期申请表格（主板规则附录五表）连同时间表 悉数支付首次上市费 呈交根据主板规则第（）至（）条所要求文件，包括：较完备版本的照顾章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目）业绩记录期间首两年的经审核账目发行人于上市后的任何建议关联交易的书面陈述 呈交根据主办规则第条所要求的保荐人承诺及根据主板
3、规则第 条所要求有关保荐人独立性的陈述 预计上市委员会进行聆讯前至少个营业日：呈交根据主板规则第（）至（）条所要求文件，包括： 较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表 公司章程大纲及细则或同等文件的初稿 发行人与每名董事主管人员监事以及发行人与其保荐人（只限股）所签订的合约 的初稿预计上市委员会进行聆讯前至少个营业日：呈交根据主板规则第（）至（）条所要求文件，包括： 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定） 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书预计上市委员会进行聆讯前至少个营业日：呈交根据主板规则第（）至（）条所要求文件，包括： 公司条例所规定的合约 上市的正式通告的初
4、稿 认股上市证券的申请表的初稿 所有权文件或股票的初稿 关于发行人（只限股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿副 本预计上市委员会进行聆讯前至少个营业日：呈交根据主板规则第条及（如适用）第条所要求文件拒绝申请推荐上市拒绝申请批准上市 聆讯过程一般分为两轮问题答辩，每轮问答一般历时 1个月。 向联交所申请排期(T+0)提交文件(T+5) 提交文件(T+10)提交文件(T+15)正式申请上市(T+21) 上市科推荐拒绝上市申请 申请人可向上市委员会提出上诉上市委员会进行聆讯(T+60) 申请可向上市（复核）委员会提出上 诉 不迟于预计批准招股章程注册当日早上时，将根据主板规则第条
5、所需 的文件送达联交所 于上市文件刊发后，但于有关证券买卖开始前，将根据主板规则第及 所需的文件送达联交所 上市前，提交根据主板规则第条所要求的合规顾问的承诺。流程 1+流程 2 5 个月 注：综合前述流程 1，在海外以 H 股模式直接上市从申请到正式挂牌需历时 5个月以上。 流程 3：海外间接上市（红筹上市）商务部与证监会 2006年 9月最新颁布关于外国投资者并购境内企业的规定对“红筹上市”相关限 制： （一） 买壳上市限制：反向收购审批： 1. 股权支付手段。进行反向收购的境外公司的股权应在境外公开合法证券交易商场（柜台交易市场除外）挂牌 交易。 2. 现金支付手段的审批。 在壳公司的反
6、向收购中，若使用现金方式支付并购对价，收购金额达到一定数额的 时候（鼓励类、允许类的 1亿美元以上，限制类的 5000万美元以上） ，要由商务部进行审批，低于这一数额 刊发招股章程及正式通告 股份开始买卖 海外间接上市 买壳上市： 造壳上市： 购买壳公司 国内公司资产注入 壳公司融资上市 设立特殊目的公司 资产注入 壳公司融资上市的，由省级商务主管部门审批。 （二） 造壳上市限制： 规定对特殊目的公司（SPV）审批作了专章的规定 1. 定义特殊目的公司：特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而 直接或间接控制的境外公司。 2. SPV 设立：境内公司在境
7、外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续，而且须报送特殊目的公司最终控 制人的身份证明文件和境外上市商业计划书，之后才能办理外汇登记。 3. 资产注入：特殊目的公司并购境内公司，进行资产注入时要报商务部批准。 4. 报证监会：商务部对报批材料初审同意后，出具原则批复函，境内公司凭批复函向国务院证券监督管理机构报送 申请上市的文件。 5. 证监会核准：证监会于 20个工作日内决定是否核准。境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向 其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起 1年内有效”字样的批准证书。 6. 外汇及执照变更：境内公司应自收到加注的批准证书之日起 30日
8、内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更 登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起 14个月内有效”字样的外商投资企业营 业执照和外汇登记证。 7. 商务部再次审核：境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起 30 日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。如果境内 公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前 的状态。 注：通过以上审批后，仍需经过香港联交所近两个月的聆讯程序，才能挂牌上市。因此，红筹上市的 整个过程大致需要 4至
9、6个月。 流程 4：中小企业板上市流程决议内容至少包括： 1. 本次发行股票的种类和数量； 2. 发行对象； 3. 价格区间或者定价方式； 4. 募集资金用途； 5. 发行前滚存利润的分配方案； 6. 决议的有效期； 7. 对董事会办理本次发行具体事宜的授权； 8. 其他必须明确的事项。股票发行具体方案提交股东大会审议股东大会对本次公开发行作出决议 保荐机构保荐、报送申请文件 特定行业的发行人应当提供相关部门意见 、中国证监会收到申请文件后，在 5个工作日内作出是否受理的决定、征求省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见就 、就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求
10、国 家发改委的意见 不予批准自中国证监会核准发行之日起，发行人应在 6个月内发行股票超过 6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行 注：根据上述流程，并根据最新的 IPO 法规，中小企业板取消 1年上市辅导期。深交所 中小企业板从申请到挂牌上市最快可以在 70天至 100天内完成。 两地上市流程总结： 一、 申请时间 无论是利用红筹间接还是通过 H 股方式直接到香港联交所主板上市，都必须经 历 4个月以上审批。而且由于香港联交所严格的聆讯制度，上市申请时间可能 还会延长。 而通过申请到深交所的中小企业板上市，程序相对简便，由于取消了排队候审 和一年的辅导期，从向证监会提交
11、申请到挂牌上市，最快可以在 70天完成，实 现“百日上市” 。 二、 审批程序 红筹上市审批难度加大。由于商务部最新出台的规定，对于特殊目的公司设立 证监会进行初审 发行审核委员会进行审核 证监会作出核准或不予核准决定 证监会作出不予核准个月后，发行人可以再次发 行申请 发行股票 核准发行以及并购国内公司的两次审批限制，使得国内公司到香港等海外上市难度加大， 程序复杂。 申请到深圳中小企业板上市，除了正常的申请上市审批程序，没有其他行政性 审批程序的限制，有利于成功上市。 国内企业上市流程 (一)改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先
12、 要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、 会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公 司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括： 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并 全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作； 与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协 议等
13、； 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告； 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务 服务； 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制 及股票发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团包 A 股，承担 A 股发行上市的组织工作。 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告； 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：
