企业理论与公司治理

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1、 企业理论与公司治理摘要：上市公司实现价值最大化以及生存发展的内在要求是加强企业的财 务风险的防范及其控制。关于财务风险的形成原因是多方面的，在综合考察了 其成因后，我们发现，公司发生财务风险的一个深层次原因是公司的治理结构 出现了问题，也就是说公司发生财务风险甚至陷入财务困境的根源在于公司不 完善的治理结构。而公司治理结构中完善的股权结构和合理的董事会结构可以 保证财务安全，提高公司的赢利能力，从而可以较好地规避财务风险的发生。 本文从公司治理结构出发，详细分析其对公司财务风险的影响，最后提出了相 应的政策建议，以求上市公司能够设计完善的治理结构，及时地防范财务风险 的发生。 关键词：财务风

2、险；公司治理；政策建议 引言 在经济全球化的条件下，企业的竞争程度因市场不断提高了生产要素在全 球范围内的重组和配置程度而变得越来越激烈，而且任何一个国家经济的发展 状况与繁荣程度都与该国家内公司的业绩好坏相统一。因而，良好的公司治理 结构一方面决定着企业在市场竞争中是否能够生存和发展，另一方面它还在某 种程度上反应着各国的综合国力和经济竞争力。这也正是为什么越来越多的国 家与国际组织开始更加关注建立有效的公司治理结构的原因所在。 企业发生财务风险有多方面的原因，但是任何的危机都要经历一个逐步显 现和不断恶化的过程，在综合考察各种方面的原因后我们发现，公司治理出现 了问题是导致公司发生财务风险

3、的一个最根本原因，也就是说公司出现财务风险甚至发生公司破产的一个根源所在是不完善的公司治理结构，而具备良好的 公司治理结构和完善的治理机制能够有效地规避企业财务风险的发生、它可以 提高财务操作安全性并进一步提升公司的价值。 一、公司治理的理论基础 公司治理是由“Corporate Governande”翻译而来的，它与公司治理结构没 有什么本质的区别，因此本文后面的表述也不再加以区别。从广义的方面看， 公司治理就是一种安排，是企业组织和控制利益的分配及法律文化等的安排， 它的范围不单单是公司与它的所有者之间的关系，还包括公司与其所有的利益 相关者之间的关系。而狭义的公司治理就仅仅是指企业如何解

4、决两权分离下经 营者与股东之间的代理问题。 吴敬琏（1994）认为，公司治理结构是由一系列 的人员所组成的组织结构，这些人员包括企业的所有者、公司设置的董事会以 及执行公司职务的高级执行人员。在公司治理结构中，董事会与企业的高层执 行人员之间、股东及股东大会与董事会之间存在着性质不同的关系，要完善公 司这种治理结构，就要明确地划分股东、董事会、经理们的各自职责范围、权 利和利益，从而更好地形成这三者的制衡关系。关于公司治理的目标，主要存在“利益相关者保护” 、 “股东至上”的两种 争论，国外学术界也一直存在着很大的分歧。 1 “股东至上”的目标认为企业的 出资者或股东是企业唯一的所有者，同时也

5、是公司治理的唯一主体，如何确保 出资者不亏损，得到其投资的资金甚至多于其投资的资金，是公司治理的主要 问题，也是保护股东的利益或者追求股东最大利润和公司治理的目标所在。而 针对“股东至上”目标的缺陷，另外一些学者提出了保护利益相关者的公司治 理的观点，即“利益相关者保护”的公司治理目标。该目标认为公司治理应该 先考虑利益相关者，然后才再考虑股东的利益，公司不是单纯地只是保护股东， 而是除了保护股东，从股东利益出发，更重要的是还关心企业的利益相关者。 关于公司治理的理论背景主要有所有权与经营权的分离、代理问题和契约关系 学说。 1车迎新.金融控股公司的公司治理、风险管理和监督. 中信出版社.20

6、09年 1月第 1版.83-86二、财务风险的内涵及成因 1、财务风险的概念 关于财务风险的概念在会计学术界主要是从广义和狭义两个角度来阐述的。 广义的财务风险概念是指，在企业的各种财务活动中由于各种内部、外部环境 等不确定因素的共同影响，使得企业实际的财务收益偏离于企业的目标收益， 由此而造成的损失。而狭义的财务风险仅仅指的是企业在日常的经营中，借入 了资金，导致未来可能无法偿还债务而产生的风险。很显然，广义的概念涵盖 了财务风险的全部内容，认为它是贯穿于企业资金活动的整个过程。在市场经 济条件下的今天企业面临着的竞争越来越激烈，企业的管理者只有全面研究财 务运作中的风险，系统地管理企业的整

7、个财务流程，从多角度考察财务风险， 才能做到运行安全、高效。因此，本文采用的是财务风险的广义概念，即认为 公司的财务风险不但包括筹资所带来的风险，而且包括资金的投资、资金的回 收以及资金收益后的分配所带来的风险。 2、财务风险成因分析 在市场经济条件下，企业的财务风险是客观存在的，它是企业内外部的各 种因素共同作用的结果。在许多情况下，导致企业发生财务风险的外部因素是 企业所无法控制的，企业通常只有采取被迫适应的措施；然而在企业内部由于 许多人为的管理不善等原因，同样也会为企业财务风险埋下祸根。 （1）筹资风险原因不合理的企业资本结构。企业的资本结构一般是由债 务资本和权益资本构成，这两种资本

8、的搭配比例若是不合理的，就会出现资本 结构的失调，通常情况下会表现为两个极端：企业完全没有负债或负债比例很 小的保守型结构和企业债务融资规模很大，负债比例很重的风险型结构。顾名 思义保守型的结构的企业没有什么偿债的压力风险，但毫无疑问这会使企业错 失良机，最终被市场的竞争所淘汰，陷入破产状态。风险型结构的企业有着较 大的还款压力风险，常会被逼到债务的死角。 （2）投资风险成因盲目的投资。无论哪个企业在做出投资决定时，不管是对内还是对外，都应该事先考察好投资的成本与将会获得的收益，不能盲目 地投资，尤其是进行长期投资更应该慎重选择，一个不正确的投资决策所带来 的后果不单单是占用了大量的企业资金，

9、影响企业中的其他项目正常运行，而 更为严重的是有可能造成血本无归的惨剧。 （3）资金回收风险原因不合理的资产结构。资产结构是指企业所拥有的 各类资产之间的比例关系。我们不能简单地将资产划为固定资产和流动资产， 必须相当地重视流动资产中的现金类资产，因为企业现金流量越多，资产变现 能力就越强进而企业的生存能力就越强，企业拥没有足够多的资产或现金能够 随时变现，很容易地发生财务风险，陷入财务危机。（4）收益分配风险成因盈利能力差。盈利能力是衡量一个企业的生存和 发展的主要标志，当今企业虽然已不再把利润最大化作为企业的唯一目标，但 是上市公司的重要目标依然是追求尽可能多的利润。退一步说，很多企业衡量

10、 公司经营好坏依然用的是利润指标来度量的。一个企业如果没有很强的盈利能 力甚至是亏损，他们是无法吸引更多的投资者和债权人，这样的结果只有不但 不能让其股东信服，而且还会失去已有的股东和债权人。所以，一个盈利能力 弱的上市公司的收益分配风险很可能最终使其陷入财务困境的境地。（5）不合理的公司治理结构-本文的研究重点。如上所述，公司发生财务 风险的原因可能是多方面因素所造成的。有很多因素也是公司所无法控制的， 但是国内外的学者通过实证发现，公司陷入财务困境的主要原因是公司治理结 构的不合理。许多学者通过研究弱化的公司治理和财务困境的关系后发现：在 财务上表现健康的公司其公司治理结构绝大多数是良好的

11、，而在财务上趋于恶 化的公司其公司治理结构常常是不完善的。也就是说，财务风险发生的重要原 因是公司治理的弱化，制定好完善的公司治理结构可以很好地防范财务风险。 三、公司治理结构与公司财务风险的关系1、股权结构与公司财务风险 股权结构，是公司治理的基础，通常也称作“所有权结构” ，指的是公司股权的类型及其比例配置的结构。公司的内部治理安排，如董事会结构、经理人 员的激励等，实际上都是股权结构对公司内部权力配置的直接反映的结果，通 常认为，合理的股权结构可以使得股东财富达到最大化。（1）股东性质 对于股东性质，国外学者一般是用经营者持股比例或其他内部股份比例来 分析的，而国内学者通常则研究的是国家

12、股比例、法人股比例以及流通股比例 等。从公司治理的角度来看，国家股终极控制的上市公司的“所有者缺位” ，这 使得各级的委托人不但没有动力而且也缺乏相应的能力来监督公司的经营者， 进而导致公司治理的无效率，影响着公司是否发生财务风险。理论上一般都认 为，国有股股东对公司的治理起着消极的作用，上市公司内部人控制现象的发 生更多地发生在国有股股权的公司中。国有股在公司中所占的比重越大，内部 人控制就越严重，代理问题也就越严重，公司的治理问题因此也越加恶化。2、股权集中度 股权集中度主要可以用大股东持股比例来表示。关于股权集中度对财务风 险的影响作用,一直存在着两个相互对峙的理论观点，一种认为他们可以

13、监管公 司的管理者，而另外一种认为他们会对其他少数股东进行侵占。监管理论们认 为，外部的大股东为了保护他们的重大投资，都会适当地主动影响和监督管理 者，因为他们在企业中有重大的经济利益，所以他们必须密切监视管理者的行 为，以保证管理者不从事有损股东财富的活动，这样就可以规避财务风险的出 现。而侵占理论的观点认为控股股东的利益与外部其他股东的利益并不是一致 的，两者之间常常出现严重的不一致情形。在缺乏外部监督的情况下，控股股 东很可能以其他股东的利益为代价来追求自身的利益，这种侵占的行为导致公 司财务状况的恶化是很可能发生的。所以股权越集中就越容易发生财务风险。 本文的研究也认为，适度的股权集中

14、度有利于降低公司的代理成本，改善公司 的财务状况，有利于提高公司的财务业绩，避免公司发生财务风险。3、股权制衡度 股权制衡度反映了第一大股东受到第二大股东（或第二至第n位大股东） 的制衡情况。一般认为，股权制衡度（第二到第n大股东持股比例之和/第一大 股东持股比例）越高，那么第一大股东的控股程度就越小，表明第一大股东受到其他大股东的制衡力度就越大，这样就越会加强对企业经营管理的监督，并 且能够增强对企业控制权的有效竞争，避免企业发生财务风险；反之，股权制 衡度越低，表明第一大股东的控股程度越强，那么第一大股东受到其他大股东 的制衡度就越低，公司发生财务风险的概率就越大。2、董事会结构与公司财务

15、风险 董事会是公司治理结构的核心，发挥着至关重要的作用，法律制度也赋予 了董事们对公司的委托和托管的许多责任，作为内部控制机制最重要的环节之 一，董事会直接负责着公司战略的制定、总经理的选拔和任命等一些重大问题。 所以，董事会发挥效果是否有效，直接决定着公司的生存和发展如何。（1）董事会规模 董事会规模的大小直接影响着公司治理的效果和水平。规模大的董事会为 企业提供了更好的人力资源，提供了多角度和多方面的咨询意见，而且能够减 少 CEO 控制企业的可能性；但是，董事会的作用会随着董事会人数的增加而发 生改变。总之，虽然董事会规模增加可以更好地监督经理层，但是协调和组织 的过程成本也是不小的，这

16、常常会直接抵消掉董事增加所带来的收益，很多的 实证也发现董事会规模越大，越容易发生合谋的造假事件。（2）独立董事的比例 从某种意义上来说，董事会越是独立于 CEO，董事会的有效性越好，因为 独立董事不像内部董事那样直接受制于公司的控股股东和公司的管理层，所以 他们更可以独立判断公司的事务，独立发挥自己的才能，更好地提高公司的治 理效率。更好地满足绝大多数公司治理在这些方面的需求。一般情况下，把决 策过程中的决策管理和决策控制进行分离能够减轻代理问题，而内部董事需要 负责决策管理，所以应该把决策的控制留给独立董事。作为公司的独立董事， 他们会为了自己的声誉而监督管理者的行为。所以，较高的独立董事比例将更 有助于对公司的健康发展。在董事会中加入独立董事可以增加董事会的客观性 和独立性，而且董事会常常更倾向于吸收更多的独立董事来进行指导，这样可 以有效避免这种情况的发生。（3）董事长与总经理是否兼任