上市公司信息披露制度

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1、上市公司信息披露制度 本章学习目标 1.了解招股说明书的主要内容; 2.了解上市公告书的主要内容; 3.了解关于定期报告(包括:年度报告和中期报告)的主要内容; 4.了解临时报告(包括:重大事件公告和收购与合并公告)等的主 要内容; 5.了解配股和增发说明书的主要内容。 近年来,随着上市公司数量的不断增加,我国上市公司的信息披露 制度逐渐规范。中国证监会先后发布了公开发行股票公司信息披 露实施细则(试行) 、 公开发行股票公司信息披露的内容与格式准 则 、 年度报告的内容与格式(试行) 、 中期报告的内容与格式(试 行) 、 配股说明书的内容与格式(试行) 、 公司股份变动报告的内 容与格式(

2、试行) 、 法律意见书和律师工作报告的内容与格式(试行) 和上市公司配股法律意见书的内容与格式(试行)等。从 1999年 底开始,证监会又陆续出台了公开发行股票公司信息披露的内容与 格式准则第 2号年度报告的内容与格式(1999年修订稿) 、 公 开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第 3号中期报告的内 容与格式(2000年修订稿) 、 公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 7号股票上市公告书 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号招股说明书 、 公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 13号季度报告内容与格式特别规定 等,逐渐形成了一套规范上市公司信息披露的制度体系。

3、 按照公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)(下称细 则)的规定,股份有限公司公开发行股票、将其股票在证券交易场所 交易,必须公开披露的信息包括(但不限于): (1)招股说明书; (2)上市公告书; (3)定期报告,包括:年度报告和中期报告; (4)临时报告,包括:重大事件公告和收购与合并公告。 除上述信息外,中国证监会还对企业配股说明书、股份变动公告, 以及一些法律文书的内容与格式作了约束。下面,我们主要介绍需由 企业披露的信息的有关规定。 第一节 招股说明书 按照证监会 2001年 3月发布的公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 1号招股说明书中的规定,招股说明书的内 容与格式包

4、括: 一、封面、书脊、扉页、目录、释义 1.招股说明书全文文本封面至少应标有“股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书”字样,并应载明发行人及主承销商的 名称和住所。2.招股说明书全文文本书脊应标明“股份有限公司首次 公开发行股票招股说明书”字样。 3.招股说明书全文文本扉页应刊登如下内容: (1)发行股票类型; (2)发行股数; (3)每股面值; (4)每股发行价格; (5)预计发行日期; (6)申请上市证券交易所; (7)主承销商; (8)正式申报的招股说明书签署日期。 4.招股说明书扉页应刊登发行人董事会的如下声明: “发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其 中不存在虚假

5、记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 ” “中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意 见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 ” “根据证券法等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益 的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行 负责。 ” 5.发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了带说明段的无保留意见的审计报告的,发行人还应作如下提示: “会计师事务所对本发行人财务报告出具了有说明段的 无保留意见的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关

6、财 务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明,也请 投资者注意阅读。 ” 6.招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的 页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。 7.发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作 出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。 二、概览 1.发行人应设置招股说明书概览并在本部分起首声明:“本概览 仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅 读招股说明书全文。 ” 2.发行人应在概览中简介发行人及其主要发起人或股东,发行人 的主要财务数据,本次发行情况及募股资金主要用途等。 三、本次发行概况 1.发行人应披露本

7、次发行的基本情况,主要包括: (1)股票种类; (2)每股面值; (3)发行股数、占发行后总股本的比例;(4)每股发行价; (5)标明计量基础和口径的市盈率; (6)预测盈利总额及发行后每股盈利(如有); (7)发行前和发行后每股净资产; (8)发行方式与发行对象; (9)承销方式; (10)本次发行预计实收募股资金; (11)发行费用概算(主要包括承销费用、审计费用、评估费用、 律师费用、发行手续费用、审核费等)。 2.发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电 话、传真,同时应披露有关经办人员的姓名: (1)发行人; (2)主承销商及其他承销机构; (3)推荐人; (4)发行人聘

8、请的律师事务所; (5)会计师事务所; (6)资产评估机构(若有); (7)股票登记机构; (8)收款银行; (9)其他与本次发行有关的机构。 3.应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。 4.发行人应针对不同的发行方式,披露至上市前的有关重要日期, 主要包括: (1)发行公告刊登的日期; (2)预计发行日期; (3)申购期; (4)资金冻结日期; (5)预计上市日期。 四、风险因素 1.本准则所指的风险因素是与发行人相关的所有重大不确定性 因素,特别是发行人在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向 及发展前景等方

9、面存在的困难、障碍、或有损失。发行人应主动披 露上述因素及其在最近一个完整会计年度内受其影响的情况及程度。 2.发行人应针对实际情况,对本准则规定的风险因素有选择地进 行增减,但对减少的应说明理由。在披露风险因素的顺序上应遵循重 要性原则。 3.对所披露的风险因素应尽可能做定量分析;无法进行定量分析 的,应有针对性地作出定性描述。 4.披露的风险因素应充分、准确、具体,发行人应集中描述自身 特有的风险因素及其时效。5.凡已在“特别风险提示”栏目披露的风险因素,应详尽披露该 风险及其形成的原因,并披露过去特别是最近一个会计年度曾经因该 风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度。 6.发行人可视

10、实际情况在紧接所披露的风险因素之后介绍已采 取或准备采取的风险对策或措施,但这些对策或措施应是有针对性的、 具体的和可操作的。 7.关于市场风险,应重点说明发行人存在市场开发不足或存在销 售障碍的风险,披露受商业周期或产品生命周期负面影响的风险,存在 的市场饱和或市场分割的风险,以及过度依赖单一市场的风险等。 发行人产品缺乏确定的市场,或市场占有率存在持续下降趋势的, 应做“特别风险提示” 。 8.关于业务经营风险,应说明过度依赖某一重要原材料、产品或 服务、自然资源或供货渠道以及客户的风险,主营业务变更的风险,经 营场所过度集中或分散的风险,以及所从事行业不景气的风险等。 发行人业务存在境外

11、经营的,应专门披露有关境外经营的风险。 发行人业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面 存在不确定性因素,以及存在其他重大障碍或不确定性的,应做“特别 风险提示” 。 9.关于财务风险,应说明偿还债务的风险,对外投资收益不确定的 风险,资产流动性风险,担保等或有负债的风险,债务结构不合理的风 险,应收款项发生坏账的风险,难以持续融资的风险等,以及财务内部 控制及对外投资的财务失控的风险等。发行人主要的财务指标出现重大异常,存在金额异常重大的应收 账项或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行 前资产负债率接近 70%等情况的,应做“特别风险提示” 。 10.关于管理风险,应

12、说明组织模式和管理制度不完善的风险,与 控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险,发 行后主要股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层、 管理制度、管理政策不稳定的风险,以及公司内部激励机制和约束机 制不健全的风险等。 对发行人存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的 关联交易、核心管理层不稳定的,应做“特别风险提示” 。 11.关于技术风险,应重点说明发行人技术不成熟的风险,在技术 市场化、产业化和经营规模化方面的风险,过度依赖核心技术人员的 风险,过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险,核心技术依 赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险,产品或技术存

13、在被淘 汰的风险,以及在新产品开发、试制方面的风险等。 发行人不拥有核心技术的所有权,或依赖他人提供重要的生产经 营核心技术的,应做“特别风险提示” 。 12.关于募股资金投向风险,应说明投资项目因市场、技术、环保、 财务等因素引致的风险,特定收购兼并项目的风险,股权投资及与他人 合作的风险,以及项目管理和组织实施的风险等。 募股资金投向导致发行人主要产品或业务发生重大变化,导致发 行人净资产收益率大幅下降,以及存在其他财务指标恶化现象等的,应做“特别风险提示” 。 13.关于政策性风险,应说明国家政策、法规变化引致的风险,包 括由于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限 制或变

14、化等可能引致的风险等。 发行人过去的业绩严重依赖优惠政策等的,应做“特别风险提示” 。 14.关于其他风险,应说明存在法律诉讼和仲裁的风险,因安全隐 患和自然灾害引起的风险,以及外汇风险等。对我国加入世界贸易组 织后受影响较大的行业,还应说明我国加入世界贸易组织对发行人造 成的风险等。 15.发行人股东可对如何承担所披露的风险因素可能引致的损失 做出适当的承诺。 五、发行人基本情况 1.发行人应披露其基本情况,主要包括: (1)注册中、英文名称及缩写; (2)法定代表人; (3)设立(工商注册)日期; (4)住所及其邮政编码; (5)电话、传真号码; (6)互联网网址; (7)电子信箱。2.应

15、披露发行人的历史沿革及经历的改制重组情况,主要包括: (1)发行人设立方式; (2)发起人; (3)历次股本形成及股权变化情况; (4)发行前最大 10名股东名称及其持股数量和比例。 3.发行人应充分披露设立以来股本结构变化、重大资产重组的 行为,披露这些行为的具体内容及所履行的法定程序,以及这些行为对 发行人业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。 4.发行人应简要披露有关发起人或股东出资及股本变化的验资 情况,所进行的历次资产评估,以及进行审计的情况。 5.应披露与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。 对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专 利技术、重要特许

16、权利等,应明确披露这些权利的使用及权属情况。 6.发行人应简介员工及其社会保障情况,主要包括: (1)员工人数及变化情况; (2)员工专业结构; (3)员工受教育程度; (4)员工年龄分布; (5)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。 7.发行人应披露是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面 与发起人或股东做到分开,发行人是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的发行人,应披露是否具有完整 的供应、生产和销售系统。 8.发行人应披露有关股本的情况,主要包括: (1)发行人股本结构的历次变动情况; (2)外资股份(若有)持有人的有关情况; (3)持股量列最大 10名的自然人及其在发行人单位任职; (4)股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况; (5)本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构; (6)本次发行前持有发行人 5%以上股权的股东名单及其简要情 况。如果股东总数超过 10名,但持股 5%以上的股东不足 10名时,则 应按持股比例