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1、领航房地产开发有限公司 公 司 章 程2012年2月18日公 司 章 程第一章 总 则 第一条 为完善企业经营机制、促进企业发展、保障本公司股东、 职工和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关 法律、法规、制定本章程。 第二条 公司名称：领航房地产开发有限公司 公司住所：浙江省温州市瓯海区温州大学创业园 第三条 本公司是经温州市工商行政管理局核准注册、依法设立 后为独立的企业法人，其生产经营活动与合法权益受中国法律保护， 其行为受中国法律约束，接受国家机关监督。 第四条 公司的组织形式为有限责任公司，即股东以其出资额对 公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第五条
2、 公司要保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全 生产。 第六条 公司经营期限为二十年，从营业执照核发之日算起。 第二章 公司经营范围 第七条 公司经营范围：房地产开发与经营；房地产销售；物业 管理，对房地产业的投资。 第八条 分公司不具备企业法人资格，不能超出公司的经营范围， 其民事责任由公司承担。 第三章 公司的注册资本与实收资本 第九条 本公司的注册资本为人民币2000万元（壹仟万元） 。 第十条 公司实收资本：人民币1000万元。 公司注册资本分二期于公司成立之日起二年内缴足。 股东首期出资人民币1000万元，于公司设立登记前到位，第二 期出资人民币1000万元，由股东自公司成立之日
3、起二年内缴足。 第四章 股东的名称和住所 第十一条 本公司由四名自然人股东组成，自然人情况如下： 1姓名：航進 身份证号码：4*1 住址：浙江省温州市温州大学生活区A区2姓名：航天 身份证号码:4*2 住址：浙江省温州市温州大学生活区B区 3姓名：航海 身份证号码: 4*3 住址：浙江省温州市温州大学生活区C区 4、姓名：航空 身份证号码：4*4 住址：浙江省温州市温州大学生活区D区 第十二条 股东的权利 1股东享有投资受益权，即红利分配权和剩余财产权; 2. 股东享有参加公司股东会和行使表决的权利; 3股东有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利; 4股东有参与公司重大决策和选择管理者的权利
4、; 5股东有查阅公司会议记录和财务会计和财务会计报告权; 6股东有新增资本优先认购权; 7. 转让出资权和转让出资优先认购权。 第十三条 股东的义务 1.股东有执行公司章程和股东会决议的义务; 2.股东有按章程规定的出资额、出资方式、出资时限出资的义 务; 3.公司登记注册后，股东不得抽回出资的义务; 4.出资差额补偿的义务; 5.依法转让出资的义务。 第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间 第十四条 股东的出资方式：货币出资。 第十五条 股东的出资额和出资时间 股东航進：认缴出资额为680万元，占公司注册资本的34， 分二期于公司成立之日起二年内缴足。其中第一期货币出资340万 元，占认缴
5、出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳；第二期 货币出资340万元，自公司成立之日起二年内缴纳。 股东航天：认缴出资额为640万元，占公司注册资本的32， 分二期于公司成立之日起二年内缴足。其中第一期货币出资320万 元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳；第二期货币出资320万元，自公司成立之日起二年内缴纳。 股东航海：认缴出资额为340万元，占公司注册资本的17， 分二期于公司成立之日起二年内缴足。其中第一期货币出资170万 元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳；第二期 货币出资170万元，自公司成立之日起二年内缴纳。 股东航空：认缴出资额为340万元，占公司注
6、册资本的17， 分二期于公司成立之日起二年内缴足。其中第一期货币出资170万 元，占认缴出资额的百分之五十，于公司设立登记前缴纳；第二期 货币出资170万元，自公司成立之日起二年内缴纳。 第七章 股东转让出资的条件 第十六条 公司股东之间可以转让部分出资或全部。 第十七条 股东向股东以外的人转让出资时，须经半数以上的 股东同意;不同意转让的股东应购买转让的出资，如不购买转让的出 资视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股 东对该出资有优先购买权。 第八章 公司财务、会计 第十八条 公司依照有关法律、法规和国务院主管部门的规定 建立财务、会计制度。 第十九条 公司在第一会计年度终
7、了时制作财务会计报告，并 依法接受股东、监督机关审查验证。 第二十条 公司利润分配按照公司法及有关法律、行政法 规及国务院财政主管部门的规定执行。 第二十一条 劳动用工制度按照国家法律、行政法规及国务院 劳动部门有关规定执行。第九章 公司组织机构及其生产办法、职权、议事规则 第二十二条 股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。 依照公司法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换公司的执行董事，决定有关执行董事的报酬 事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事、决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准执行董事的报告； （五） 审议批准监事会或者监事的报
8、告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补方案； （八） 对公司增加或减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议； （十） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项 作出决议。 （十二）修改公司章程。 第二十三条 股东会有执行董事召集并主持。执行董事因特殊 原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。 第二十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一 般决议由代表二分之一以上表决权的股东通过。 第二十五条 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合 并、解散或
9、者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表 决权的股东通过。 第二十六条 公司修改章程的决议必须经代表三分之二以上表 决权的股东通过。 第二十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一表决权 的股东、三分之一以上股东或者监事可以提议召开临时会议。 第二十九条 召开股东会会议，应于会议召开五日前通知全体 股东，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股 东应当在会议记录上签名。 第三十条 公司不设董事会，公司设执行董事一名，任期三年。 第三十一条 执行董事对股东会负责，行使下列
10、职权：（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作; （二） 执行股东会的决议; （三） 决定公司的经营计划和投资方案; （四） 制定公司的年度财务预算方案和决算方案; （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案; （七） 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; （八） 决定公司内部管理机构的设置; （九） 聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名、聘任或者解 聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项; （十） 制定公司的基本管理事项; 第三十二条 公司经理由执行董事聘任或解聘，经理对执行董 事负责，行使下列下职权，经理任期三年; （一） 主
11、持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议; （二） 实施公司年度经营经营计划和投资方案; （三） 拟定公司内部管理机构设置; （四） 拟定公司的基本管理制度; （五） 制定公司的具体规章; （六） 提请出任或解聘公司副经理、财务负责人; （七） 出任或解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管 理人员。 第三十三条 公司不设监事会，只设一名监事，任期三年。 第三十四条 监事行使下列职权： （一） 检查公司财务; （二） 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者 公司章程的行为进行监督; （三） 当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董 事和经理予以纠正; （四） 提议召开
12、临时股东会; 第三十五条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理： （一） 国家公务员;（二） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的人; （三） 因犯有贪污、受贿、侵占财产、挪用财产罪或者破坏经 济秩序罪被判处刑法，执行期满未逾五年的人; （四） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的法定代表人， 自破产清算完结之日起未逾三年的人; （五） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 三年的人; （六）个人所负数额较大的债务到期未清偿的人; （七）国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务的。第十章 公司法定代表人 第三十六条 本
13、公司的执行董事为公司的法定代表人;执行董事 由股东会选举产生。 第三十七条 公司法定代表人必须符合下列条件： （一）具有完全民事行为能力; （二）有所在地正式户口或临时户口; （三）具有管理公司的能力和相关的专业知识; （四）从事公司的经营管理活动; （五）产生的程序符合国家法律和本章程的规定; （六）符合其他有关规定条件。 第三十八条 法定代表人职权： （一）负责公司业务活动的指挥与管理; （二）对外代表公司对各项业务事项做出决策并组织实施; （三）负责召集、主持股东会会议; （四）检查股东会决议实施情况; （五）股东会决议授予其他职权;第十一章 公司的终止 第三十九条 公司因不能清偿到期债
14、务，被宣告破产的，由人 民法院依法组织对公司破产清算。 第四十条 公司有下列情形的，可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满的;（二）股东会决议解散; （三）公司被依法责令关闭; （四）公司因合并、分立而解散的。 第四十一条 公司解散的，应当在十五日内由股东组成清算组， 进行清算。 第四十二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司的财产，分别编制资产负债表和财产清单。 （二）通知或公告债权人; （三）处理为清算有关公司未了结的业务; （四）清缴所欠税款; （五）清理债权、债务; （六）处理公司清偿债务后的剩余财产; （七）代表公司参加民事诉讼活动。 第四十三条 清算组应当自成立之
15、日起十日内通知债权人，并 于六十日内在报纸上至少公告三次公司解散清算事宜。 第四十四条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产 清单后，制定具体的清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳 动保险费用，缴纳所欠税款、清偿公司债务，剩余财产按股东出资 比例进行分配。 第四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算总结报告， 报股东会或者有关主管机关确认后报送浙江省工商行政管理局申请 注销登记并予以公告。第十二章 章程修改程序 第四十六条 修改公司章程应当由执行董事提出修改方案，经 股东会表决通过，报温州市工商行政管理局备案。公司全体股东签字（盖章）：2012年2月18日
