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1、美国统一有限合伙法（）及其修正案中外法学 年第期（总第期）第一条 总则定义除非文中有其他含义，以下定义适用于本法：（）“ 有限合伙证书” 系指条所涉及的证书及其修改或解释；（）“ 出资” 系指合伙人以其作为合伙人的资格向有限合伙缴纳或提 供的任何现金、财产、服务或本票或其他有约束力的缴纳或提供现金或财产或 提供服务的义务；（）“ 普通合伙人撤资的事项” 系指条所规定的任何导致普通 合伙人终止作为普通合伙人的事项；（）“ 外国有限合伙” 系指依照本国以外的任何国家法律成立的，并 拥有一个或多个普通合伙人和一个或多个有限合伙人的合伙；（）“ 普通合伙” 系指按照合伙协议被接纳作为有限合伙中普通合伙
2、 人并在有限合伙证书中注明为普通合伙人的人。（）“ 有限合伙人” 系指按照合伙协议被有限合伙接纳作为有限合伙 人的人；（）“ 有限合伙” 和“国内有限合伙”系指按照本国法律由两人或两人 以上成立的，并拥有一个或多个普通合伙人以及一个或多个有限合伙人的合伙。（）“ 合伙人” 系指有限或普通合伙人。（）“ 合伙协议” 系指任何书面或口头的关于有限合伙事务及其业务 实施的有效的协议；（）“ 合伙权益” 系指合伙人享有的有限合伙的利润和损失的份额 以及从合伙财产中受分配的权利。（）“ 人” 系指一个自然人、合伙、有限合伙（国内或国外）、信 托机构、财团、协会或公司。（）“ 州” 系指美国的一个洲、地区
3、或领地，或哥伦比亚特区，或 波多黎各洲。名称记载于有限合伙证书的第一个有限合伙的名称：（）应包括非缩写的“ 有限合伙” 字样；（）不能包括有限合伙人的名字，除非：（）该有限合伙人同时 也是普通合伙人或是一家社团普通合伙人的社团名称（）在其被接纳为有 限合伙人以前，有限合伙的业务以该名称进行。（）不能与按照本洲法律成立的任何公司或有限合伙，或在本国获 得许可或注册的外国公司或有限合伙的名称相同或欺诈地相似。（）不能包含以下字样（加入禁止的字样）。记录保存（）每一有限合伙应按照（）在营业地保存下列记录：（）一份当时的每一个合伙人名字的全称和最新业务地址的清单， 此清单应将普通合伙人（按字母顺序）和
4、有限合伙人（按字母顺序）分别列出。（）一份有限合伙证书副本及证书后来全部修改的副本，以及授权 代理人签署文件的授权委托书的副本。（）有限合伙最近三年联邦、洲和地方所得税申报单和报告的复印 件，如果有的话； （）有效书面合伙协议和近三年有限合伙财务资料的 复印件；（）除非已包含在书面合伙协议中，载明以下内容的文件：（） 每个合伙人出资的现金数额和一份关于每一合伙人已同意的每个合伙人出资的 其他财产或服务的议定价值的说明和报告。（）经每一合伙人同意并由每个合伙人将进行的追加投资的次数 或该事项的发生。（）合伙人接受或一个普通合伙人所做的分配给合伙人包括返 还合伙人全部或部分出资的权利；和（）导致有
5、限合伙解散和歇业的发生。（）根据本条保存的记录，任何合伙人可在正常营业时间内，合理 地请求查阅和复印，所需费用自己负担。业务的性质有限合伙可以从事任何没有有限合伙人的合伙所从事的业务，除（此 处指明禁止的活动）外。合伙人与合伙的业务往来除合伙协议规定之外，合伙人可以贷款给有限合伙及与合伙进行其他 交易，并根据其他适用的法律，享有与相关的非合伙人的人同等的权利和义务。第二条设立、有限合伙证书有限合伙证书（）为设立一有限合伙，必须签署有限合伙证书并将其在洲务卿办 公室务案。该证书应载明：（）有限合伙的名称；（）营业地和代理人的名称和地址；（）每一普通合伙人的名称和业务地址；（）有限合伙解散的最后日
6、期；和（）任何普通合伙人决定证书中应包括的其他内容。（）有限合伙在有限合伙证书在洲务卿办公室备案进成立或有限合 伙证书中认定的以后其他时间成立。任何其中一种情况，都构成对本条的实质 遵守。注释年法要求有限合伙证书中载明的事项比年法和 年法中要求的要少得多。人们承认这样的事实，合伙协议，而不是合 伙证书，对大多数有限合伙来说已成为权威性的，详尽的文件。合伙的债权人 和合伙潜在债权人只能而且应当通过合伙协议和合伙直接给他们的其他资料， 而不是通过证书获得关于合伙资本和财务及其他有关事项的真相。以 年法为基础的分段（）被保留了下来，以明确有限合伙的存在仅依赖于遵守 本条的规定。它的继续存在不依赖于本
7、法的其他规定。证书的修改（）修改有限合伙证书应向洲务卿办公室提交一份修改的证书备案。 该证书应载明：（）有限合伙的名称；（）证书备案的日期；和（）对证书的修改。（）下列事件发生后的天内，应将反映该事件发生的有限合伙 证书的相应修改备案：（）接纳新的普通合伙人；（）普通合伙人撤资；或（）在普通合伙人撤资以后，按照条继续从事合伙业务（）普通合伙人得知有限合伙证书在制作时是虚假的或任何安排或 所描述的其他事实已经改变，使得有限合伙证书在任何方面不准确时，应迅速 修改证书。（）有限合伙证书可以随时普通合伙人决定的任何其他适当的目的 而被修改；（）如果有限合伙证书的修正在（）规定的天内备案，而证 书的修
8、改未及时反映（）所指任何事件的发生则无人应为此承担任何责任。 （）证书的再声明可以与证书的修改相同的方式签署和备案。证书的签署* （）本务要求的向洲务卿办公室备案的每一证书通过以下方式 签署：（）证书的正本必须由全体普通合伙人签字；（）证书修改必须至少由一个普通合伙人和每一个在证书中任命的 新普通合伙人签字；和（）证书注销必须由全体普通合伙人签字。（）任何人可以由代理人签署文件，但普通合伙人许可代理人代其 签字的授权委托书中必须特别指明该许可。（）普通合伙人对证书的签署构成根据伪证处罚作出的确认，即证 书中陈述的事实为真实的。在洲务卿办公室备案（）有限合伙证书两份签字的副本和证书的任何修改或注
9、销（或修 改或注销的司法判决）应提交洲务卿办公室。作为代理人签署证书的人不需要 展示其授权证明作为备案的先决条件。除非洲务卿发现证书不符合法律，收取 所有法律规定的存档费后，他应：（）在一式两份的正本上背书“ 已存档” 字样以及存档的日期；（）将两份之一的正本在其办公室存档；（）将另一份正本返还提交证书的人或其代表；（）将证书的修正（或对此的司法判决）在洲务卿办公室备案，有 限合伙证书则按照所载明的修正得以修改，在有限合伙证书注销（或对此的司 法判决）的生效日，该证书被注销。证书中虚假陈述的责任如果任何有限合伙证书或证书的修改或注销包含虚假陈述，由于相信 此陈述而遭受损失的人可以向下述人员要求
10、损失补偿；（）任何签署文件或让他人以其名义签字并在当时知道文件中存在 虚假陈述的人，和任何在签署文件时知道或应知道，文件存在虚假陈述的普通 合伙人；和（）任何事后知道或应知道证书中所描述的任何安排或其他事实已 经变化，使得证书在任何方面不准确在该陈述被合理地相信之前足够的时间内 未能通过修改或注销证书，或提起（司法）修改或注销证书诉讼的普通合伙人。告知的范围有限合伙证书在洲务卿办公室备案的事实告知：合伙是有限合伙并且 其中载明的普通合伙人为普通合伙人，但不告知任何其他事实。注释通过陈述有限合伙证书的存档仅导致告知普通合伙人的一般责任的结 果，条消除了关于第三人可能被认为告知了证书的特别条款的忧
11、虑，鉴于本条意欲暗示地保护有限合伙人的有限责任，这些暗示的保护规定并不想用 来改变有限合伙人基于不得自食其言，代理、欺诈或类似的法律的作为或不作 为而产生的责任。向有限合伙人送交证书除非合伙协议有另外的规定，当洲务卿依照条返还盖有“已备案” 印记的证书后，普通合伙人应立即将有限合伙证书副本或其每一修改或注销的 副本送交或交寄给每一有限合伙人。第三条有限合伙人有限合伙人的接纳（）个人成为有限合伙人：（）在有限合伙设立时，或（）在以后任何有限合伙记录中指明的时间成为有限合伙人的。 （）在有限合伙证书原件存档以后，一个人可以被接纳为增加的有限合伙人：（）在按照合伙协议或，如果合伙协议没有这样规定，由
12、全体合伙 人书面同意一个人从有限合伙中直接取得合伙权益的情况下；和（）在如 条规定的那样，一个有权转让其合伙权益的合伙人，给予受让人成为一 个有限合伙人的权利，并遵守对给予或行使此权力的限制条件而行使该权力的 情况下。按照条，合伙协议可给予全部或一部分特定的有限合伙人就任 何事项表决（按人数计算或按其他标准）的权力。注释条首先出现于年法，必须与（）（）一起 查阅。尽管年法没有特别指出有限合伙人的表决权，合伙协议给予有 限合伙人这种权力并不是罕见的，条的用意仅仅是使合伙协议可给予有 限合伙人此种权利更加明确。如果授予有限合伙人超出（）的（） 或（）中“ 安全港” 的范围的这些权利，法院可能（但当
13、然不必）认为在这种 情况下，有限合伙人已经参与了（）意义上的“业务控制” 。 （）明确规定，超出（）范围的权力行使根据事实本身并不 视为参与了业务控制。对第三方的责任（）除了（）的规定以外，有限合伙人不对有限合伙的义务负责， 除非他（或她）同时还是一个普通合伙人或除了行使他（或她）作为有限合伙 人的权利和权力外，他（或她）参与业务控制。然而，如果有限合伙人参与了 业务控制，他（或她）只对基于合理信任有限合伙而同其进行交易的人负责， 基于有限合伙人的行为，该有限合伙人是普通合伙人。（）仅仅有以下行为有限合伙人不算参与了（）含义中的业务的 控制：（）代表有限合伙或一普通合伙人成为合同一方，或作为有
14、限合伙 或一普通合伙人的代理人或雇员，或作为其是公司的普通合伙人的职员、董事 或股东；（）向普通合伙人建议或咨询涉及有限合伙的业务；（）作为有限合伙的保证人，或担保或承担有限合伙的一项或多项 特定义务；（）参加法律要求或允许采取任何属于有限合伙的权利派生出来的 诉讼；（）要求或参加合伙人会议；（）通过表决或其他方式建议、赞同或不赞同一个或数个以下事项：（）有限合伙的解散和歇业；（）出售、交换、出租、抵押或其他转让有限合伙的全部或实际 全部财产；（）在非正常业务过程中有限合伙所发生的债务；（）改变业务的性质；（）普通合伙人的接纳或免除；（）有限合伙人的接纳和免除；（）在普通合伙人与有限合伙或有限合伙人之间有利益冲突的 交易；
