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1、 陕西省国际信托股份有限公司 陕西省国际信托股份有限公司 尽职调查报告 尽职调查报告 项目名称：陕国投 项目名称：陕国投 汉锦五号宝鸡市文化旅游产业开发建设 汉锦五号宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司债权买入返售集合资金信托计划 有限公司债权买入返售集合资金信托计划业务部门：信 业务部门：信 托 托 四 四 部 部日 日 期：二 期：二 一一年六月 一一年六月1 目 录 第一部分 信托项目基本情况03 一、信托计划概要03二、运作方式04 第二部分 宝文旅公司基本情况05 1、 公司简介05二、公司参股企业 慨况07三、公司经营情况分析 07 四、财务状况分析09 五、资金用途17六、宝文旅公
2、司信用状况17 第三部分 西凤酒股份公司改制重组简介19一、西凤酒股份转让简 介19二、 陕西西凤酒股份有限公司 改制重组慨况20三、经济效益预测21四、西 凤酒上市时间、价格 预测22 第四部分 宝鸡文管会基本情况 23 一、基本信息23二、工作职能23 三、 组织结构24四、管理团队简介24五、控股企业25六、财务状况25七、信用状况27 第四部分 陕西东岭锌工艺有限公司（保证人）基本情况27 1、 公司基本情况28二、公司财务状况分析30三、保证 人 信 用 及 履 约 情 况 36 第五部分 还款能力分析372 第七部分 风险揭示及防控措施38一、主要风险揭示38二、风险控制措施38
3、第八部分 尽职调结论393依据中华人民共和国信托法 、 信托公司管理办法 、 中华人民 共和国合同法以及其它相关法律、法规，陕西省国际信托股份有限公 司（以下简称“陕国投” ）拟设立“陕国投汉锦五号宝鸡市文化旅游产 业开发建设有限公司债权买入返售集合资金信托计划” ，信托资金将全额 用于受让宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司（以下简称“宝文旅公 司” ）持有的宝鸡市文化旅游产业开发建设管委会（以下简称“宝鸡文管 会）8225万元的应收账款。我部本着恪尽职守、审慎尽责的原则，对信 托项目进行了尽职调查，现将调查情况报告如下：第一部分 信托项目基本情况 一、 信托计划概要 信托名称 陕国投.汉锦五
4、号宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司债权 买入返售集合资金信托计划 信托计划类型 委托人指定用途的集合资金信托计划 委托人 自然人、法人或依法成立的其他组织 受益人 本信托为自益信托，委托人与受益人为同一人 受托人 陕西省国际信托股份有限公司 信托规模 5000万元人民币 信托期限 自成立日起24个月 发行方式 公司理财中心发行 信托财产管理方式 受托人将信托资金全额用于受让宝文旅公司持有的宝鸡文管会 8225万元应收账款，受让期限二年。宝文旅公司将出让债权 所得5000万元资金全部用于受让陕西省西凤酒厂持有的陕西 西凤酒股份有限公司800万股股权。 保证措施 （1）宝鸡文管会以其持有的宝文旅
5、公司16,786.09万股股权 提供质押。该股权占宝文旅公司股权比例100%。 （2）陕西东岭锌工艺有限公司提供不可撤销的连带责任保证。 期间，宝文旅公司可以足值土地抵押置换担保人的担保责任。 （3）办理8225万元应收账款转让登记手续。4 （4）设立共管账户，监督宝文旅公司将信托资金用于支付陕 西西凤酒股份有限公司800万股股权款，并与其共同办理相应 的股权登记手续。 信托收益来源 受托人收取的资金使用费用，资金使用费率，14.50%/年 受益人预计信托年 化收益率 300万元（不含）为:9%； 300万元以上为:9.5%。 信托费率 发行费率：0.5%（一次性支付） 保管费率：0.1%/年
6、 受托人报酬：4.65%/年 信托收益分配方式 信托收益按年分配 项目小组成员 项目负责人：陈蔚青 项目经理： 梁进学 项目组成员：程仲山 卢红侠 2、运作方式（一）资金运作结构图资金信托 收益分配 债务 债权股权质押 还本付息买入债权、到期返售资金指定保证担保 获得股权 投 向溢价收益 （二）资金运作流程 1、陕国投设立“陕国投汉锦五号宝鸡市文化旅游产业开发建设有 限公司债权买入返售集合资金信托计划” ，由公司理财中心发行集合资金 信托计划； 2、陕国投与宝文旅公司签订债权买入返售协议 ，信托资金全部合格投资者陕 国 投 宝鸡文旅公司 陕西西凤酒股份有限 公司 800万股股权宝鸡文管会 东岭
7、锌工艺公司5 用于受让宝文旅公司持有宝鸡文管会的8225万元应收账款，宝文旅公司 将出让债权所得资金5000万元全部用于认购陕西省西凤酒厂持有的陕西 西凤酒股份有限公司800万股股权。信托到期时陕国投向宝文旅公司返售 该部分应收账款，信托终止； 3、陕国投与陕西东岭锌工艺有限公司签订保证合同 ；4、陕国投与宝鸡文管会签订股权质押协议 ；5、陕国投与宝文旅公司签订应收账款登记协议 ；第二部分 宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司情况介绍 1、公司简介 （一）公司基本信息 公司名称 宝鸡市文化旅游产业开发建设有限公司 注册地址 宝鸡市渭滨区公园路212号（宝鸡宾馆2号楼） 办公地址：宝鸡市高新区火炬
8、路东段13号 公司性质 有限责任公司（法人独资） 所属行业 文化旅游产业 主要经营范围 整合开发文化旅游相关产业；文化旅游重点项目建设与 管理；文化旅游产品的研发与推广；文化旅游产业开发 建设投资工作；酒店管理；开发建设文化旅游地产；管 理节庆及会展活动。 法人代表 赵永怀 注册资本 16786.09万元 成立日期 2009年04月14日证照号码 法人营业执照号：610301100010556 组织机构代码证：68795371-2 税务登记证：61039868795371203 贷款卡：6103020000613862 资产状况 截至2011年4月30日，母公司资产总额 3.16亿元， 负债总
9、额1.65亿元，所有者权益1.51亿元，资产负债6 率为52.22%。 （二）公司股东情况 宝鸡市文化旅游产业开发建设管委会为公司唯一股东，出资总额 16786.09万元，股权占比100%。 (三）公司历史沿革 2009年4月，宝鸡市委、市政府下发了关于加快文化旅游产业发 展的意见 ，并在此基础上批准成立了宝鸡市文化旅游产业开发建设有限 公司，宝鸡市文管会出资3000万元，股权占比100%。2009年5月20日 宝鸡市文管会新增注册资本13786.09万元，注册资本变更为16786.09 万元。公司现任法人代表为赵永怀。公司自2009年成立以来，对全市文化旅游产业累计投入各类资金近 10亿元。
10、（四）公司组织机构宝文旅公司不设立股东会和董事会，设执行董事一人，由股东宝鸡 文管会委派；公司不设监事会，设监事一人，由股东宝鸡文管会委派； 公司设经理一名，由执行董事决定聘任或解聘，经理对执行董事负责。 公司下设办公室、工程管理部、投资计划部、财务部等四个部门。（五）管理团队董事长兼总经理：赵永怀，毕业于昆明理工大学地质系地质普查与 勘探专业，曾任西北有色地质勘探局七一七地质队团委书记、党委宣传 部长，风县人民政府副县长，麟游县人民政府副县长，宝鸡市文化旅游 产业开发建设管委会书记、常务副主任，于2010年8月11日任宝鸡市7 文化旅游产业开发建设有限公司法定代表人。赵永怀长期从事经济管理、
11、 文化旅游管理工作，熟悉经济和财政金融政策，具有丰富的文化旅游投 资管理经验。财务总监：翟小萍，曾任西安市轻工机械公司财务科科长，西安市 财政局会计学会会员，西安市商业银行支行行长，宝鸡文管会财政局局 长 兼宝文旅公司财务总监。工程总监：吴伟，毕业于陕西建筑科技大学工民建专业，在职研究 生，曾任西安建筑分公司先后任技术员、材料员、副工长、工长，宝鸡 市规划局工程师，宝鸡市城市管理综合执法局中队长、副大队长，宝鸡 文管会规划建设处处长、产业开发处处长、国土规划建设局副局长兼宝 文旅公司工程总监。公司目前共有员工60人，80%以上具有本科学历。二、公司参股企业情况 单位：万元 名 称 注册资本 股
12、权投资 股权占比% 宝鸡市名园置业有限责任公司 1000 490 49 陕西金爵置业开发有限公司 700 315 45 合 计 - 805 -三、公司经营情况分析 （一）公司盈利模式 1、代建费收入 公司作为宝鸡市政府文化旅游产业开发建设运营主体，其经营模式8 是代表宝鸡市文管会针对宝鸡市政府规划的文化旅游产业重点项目进行 开发建设、投资营运与经营管理。根据宝文旅公司与宝鸡市文管会签署 的项目代建协议约定，宝鸡文管会承揽的工程项目由宝文旅公司代 建，代建工程建设资金由宝文旅公司垫付，宝鸡市文管会于工程决算验 收后向公司支付全部工程款及10%代建费。 由于宝鸡市文管会支付工程款的时间相对工程的决
13、算、验收、交付 时间有较长的滞后性，公司因此形成一定数量的应收账款。同时，随着 宝鸡市文化旅游产业的快速发展，公司代建工程项目不断增加，应收账 款总量亦在保持较大规模的基础不断增长。公司自成立以来运作的主要项目如下：（1）河堤工程项目：完成渭河市区段1.2公里河堤加固及改成、 10.56公里河堤路面人行通道、13.2公里防汛通道、4.8公里绿化、照 明及其他工程，垫付资金1457万元。（2）亮化工程项目：完成公园路、公园南路、石鼓路的亮化，完成 公园路单体建筑、公园南路楼体亮化，金渭湖11栋建筑亮化及石鼓路的 亮化，垫付资金2687万元。 （3）电力工程项目：完成渭河河堤市区段地下电力电揽管线路网的 铺设及辅助工程，垫付资金7197万元。 （4）周礼主题公园工程项目：完成建筑、装饰装修、水电安装、人 行道改建、园林绿化、雕塑、亮化及其他辅助工程，垫付资金16525万 元。 以上为宝鸡市渭河一河两岸生态综合治理项目的部分项目，根据宝 鸡市发改委宝市发改投发（
