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1、 1深圳南山热电股份有限公司 公司内控制度自我评价报告 第一部分：公司内部控制情况综述 一、公司基本情况 深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”或“深南电” ）成立于 1990年 4 月，是以生产经营供电、供热，从事发电厂（站）的建设工程总承包、提供技术咨询和技术服务为主营业务的中外合资股份制企业。1993 年 11 月，经深圳市人民政府批准，公司正式改组为股份有限公 司，并公开发行股票。1994 年 7月和 11 月，公司 A、B 股股票分别在深圳证券交易所上市。截止 2008 年 12 月31 日，公司总股本为 602，762，596 股。 公司已由昔日投资仅 780 万美元、装机容量
2、 7.5 万千瓦、单一经营供电、供热的燃气轮机发电厂，发展成为总资产近 60 亿元人民币，在深圳、中山、东莞等地拥有多家控股发电厂，总装机容量近 150 万千瓦的综合电力企业，是广东省能源电力行业的骨干企业之一。公司先后获得“中国工业企业 500 强” 、 “中国最大 500 家外商投资企业” 、 “深圳科技 100 强企业” 、 “2006 中国服务业企业 500强” 、 “2006 广东省企业 100 强” 、 “深圳市首届发展循环经济十佳企业” 、 “国家循环经济试点单位” 、 “中国行业十佳雇主企业”等荣誉称号；连续数年被评为广东省、深圳市先进模范单位及保供电先进单位；同时，公司运用十
3、几年来在大型燃机电厂建设和运营管理中积累的丰富经验，加强与同行业间的交流与合作，打造燃机行业人才培训基地，为全国燃机企业培训了近千名专业技术骨干。 公司已累计向广东省、深圳市供电超过 390 亿千瓦时，向国家及地方纳税超过 20 亿元人民币，为促进省、市经济发展，缓解电力紧缺状况，确保电网安全稳定运行发挥了非常重要的作用。 在做好保供电工作， 履行社会公民义务的同时，公司上市后，已经累计向股东派发现金红利超过 12 亿元人民币，为股东创造了满意的投资回报。 2二、公司内部控制情况 公司根据公司法 、 证券法 、中国证监会关于开展加强上市公司专项治理活动有关事项的通知 （证监公司字200728
4、号）和深交所上市公司内部控制指引等相关法律法规的规定，结合上市公司治理专项活动的自查和整改活动，以完善公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻落实及有效监督。 公司在长期的生产经营过程中， 始终较为重视内控制度的建设工作， 强调 “以制度规范管理，以流程控制风险” ，初步建立了较完善的基本管理制度，主要包括： 1、公司股东大会及董事会议事规则。对公司 股东大会、董事会和监事会的性质与职权、 董事会的产生和董事的资格、 董事的权利和义务、 董事会组织机构、董事会工作程序等作了明确的规定，保证公司“三会”的规范运作。 2、公司总经理议事规则。对公司总经理的权 利和义务、管理
5、权限、工作程序等作了明确的规定，保证公司高管人员依法履行职责，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 3、公司的财务管理制度。规范了公司的会计 核算和财务管理，以保证财务信息的真实可靠；加强项目成本的控制与核算管理，使企业财务资源安全可靠。 4、公司的生产及物资供应管理制度。公司对 发电用燃料及各种生产物资进行严格的使用控制，通过核算、盘点、分析，加强对生产全过程的控制。 5、公司的固定资产管理制度。公司固定资产 金额较大，对公司的生产起到至关重要的作用，因此对固定资产加强动态管理，对固定资产的购买、使用、调拨、处置等作出明确的规定。 6、公司的投融资管理制度。公司的对外投资及重大融
6、资程序符合法律法规，对重大投资需组织外部专家进行全面评估与咨询。 7、公司的人力资源管理制度。加大对员工的 培训力度，分层次分业务环节开展内控制度的培训，建立了全员业绩考核与目标责任制，依法加强劳动合同管理及员工关系管理。 8、公司的下属企业管理制度。制定了统一的 下属企业管理制度，重点加强对下属企业的资金管理、物资管理和人员管理等方面的监督指导。下属企业的主要管理岗位均由公司直接委派并不定期进行轮岗交流，以加强对下属企业生产、 3经营全过程的控制。 9、公司的招投标及合同管理制度。建立招投 标领导和管理机构，严格执行招投标程序及合同审批流程。 10、公司的全面预算管理制度。建立和不断完善预算
7、化管理制度，严格控制各项支出，合理配置有限资源，强化科学管理和责任管理。 11、公司的安全管理制度。层层签订“安全生产责任书” ，强化现场管理工作，推行全面安全、质量管理体系。 公司还不断修订完善包括内部控制制度 、 重大信息内部报告制度 、 信息披露管理制度 、 财务会计报告管理规定 、 下属企业审计及考核办法 、 接待和推广工作制度 、 安全生产监督规定 、 现场环境监督检查制度 、 募集资金管理办法 、 投资决策管理制度 、 全资子公司管理暂行办法 、 关于证券市场投资的内控制度等上市公司内部管理规范制度。 为了健全公司的内部审计机制， 公司第五届董事会第十二次会议审议通过设立审计管理部
8、，负责公司内部的审计工作，直接对董事会负责；正在办理设立该部门的相关工作。公司制定颁布了 下属企业审计及考核办法 ，从制度上规范公司的内部风险控制。 公司已建立了内部控制的组织体系和基本制度， 并通过培训与实践不断提升全体员工的风险防范意识和内部控制水平， 现有的内部控制制度基本符合相关法规和证券监管部门的要求，在对企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面，具有一定的控制与防范作用。但随着企业规模和经营领域的不断拓展，及企业不断变化的外部经营环境下，公司内部控制工作仍存在不足之处，需要在今后的工作中不断加以改进和完善。 第二部分： 2008 年公司内部控制重大事项 按照上市公司监管部门的
9、要求，公司积极推进公司内部控制的制度建设，通过加强公司内部控制活动和按照监管部门的要 求不断加强和提高公司的内部控制能力。公司已完成如下整改事项： 1、关于仍存在向大股东报送未公开信息的行为 整改情况：已完成。根据深圳市国资委关于市属国企定期报送主要财务、业务数据的相关规定，本公司第一大股东深圳市能源集团有限公司（以下简称“能 4源集团”）需向深圳市国资委定期报送相关数据。为此，根据深圳证监局关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开 信息行为加强监管的通知 （深证局公司字【2007】11 号）和关 于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知 （深证局公
10、司字【2007】39 号）要求，能源集团已经签署了加强未公开信息管理承诺函 ，同时我公司也出具了披露治理非规范和报送未公开信息知情人名单的书面承诺。 2、关于三会运作授权不规范问题 整改情况：已完成。公司从 2007 年度第二次临时股东大会开始，通过明确三会授权委托书的授权范围及投票权限， 对三会运作的操作细节进行了完善和改进，使之更符合规范化的要求。 3、部分交易事项不公允问题 整改情况：已完成。公司通过建立健全内部控制制度和加大制度执行力度，严格履行审批程序，防范不公允交易事项的发生及控制决策风险，并对相关事项的主要责任人提出了书面批评。目前，公司严格按照相关制度的要求履行审批程序，没有发
11、生不公允交易事项。 4、关于信息披露违规问题 整改情况：已完成。公司对信息披露违规事项进行了补充公告，同时修订并完善了信息披露管理制度 、 重大信息内部报告制度 ，进一步加强了公司的信息披露管理工作，认真履行信息披露义务。目前，公司严格能按照监管部门的要求及公司制定的相关制度，履行信息披露义务。 5、关于董事会专项基金使用和管理不规范问题 整改情况：已完成。公司聘请了会计师事务所有限公司对董事会专项基金的使用情况进行了专项审计并出具了专项核查报告。与此同时，公司根据实际情况并参照相关法律法规，重新制订了公司董事会经费管理办法，进一步明确了董事会经费的预算、日常使用和管理以及审计等事项，该办法分
12、别于 2007 年 9月 27 日和 2007 年 10 月 15 日经第五届董事会第七次会议和 2007 年度第二次临时股东大会审议通过。公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过的董事会专项基金管理暂行办法同时废止。目前，公司严格执行经董事会审议通过的公司董事会经费管理办法。 5第三部分：公司重点控制活动 公司对生产经营管理等环节的重点控制一直高度重视，尤其对控股子公司、关联交易、 对外担保、 募集资金使用、 重点投资和信息披露的内部控制尤为重视，通过不断建立健全各项相关的控制制度，以保障公司的健康发展。 深圳南山热电股份有限公司 第五届董事会第十七次会议文件之十一 11 -1 1、公司控股子公司控制结构及持股比例图 深圳南山热电股份有限公司 100% 深南能源（新加坡）有限公司 100% 75% 75% 75% 60% 55% 50% 40% 70% 香 深 中 中 深 深 深 深 港 圳 山 山 圳 南 圳 南 兴 新 发 中 深 电 协 电 德 电 电 发 南 中 孚 东 盛 力 厂 电 电 山 供 莞 有 实 有 力 燃 电 油 唯 限 业 限 有 机 力 有 美 公 有 公 限 工 有 限 电 司 限 司 公 程 限 公 力 公 司 技 公 司 有 司 术 司 限 有 公 限 司 公
