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1、1 设立有限责任公司出资协议书 合同编号：_ 甲方：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 委托代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_ 乙方：_ 法定住址：_ 法定代表人：_ 职务：_ 委托代理人：_ 身份证号码：_ 通讯地址：_ 邮政编码：_ 联系人：_ 电话：_ 传真：_ 帐号：_ 电子信箱：_为寻求合作发展，合作双方经充分协商，一致同意共同出资收购 （以下简称“公司” ） ，各方依据中华人民共和国公司法等有关法律法规， 签订如下协议，作为各方出资及管理公司的规范，以资共同遵守。第一条 公司概况双方共同收购的有限责
2、任公司名称为“ ” （以下简称公司） 。 公司住所为公司的组织形式为：有限责任公司。责任承担：甲、乙双方以各自的收购的股权所占出资比例为限对公司承担2 责任，公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。第二条 公司宗旨与经营范围公司的经营宗旨为： 。 公司的经营范围为：第三条 注册资本公司的注册资本为人民币 元整，出资为 形式，其中：甲方：收购的股权为 元，以 方式收购，占注册资本的 ；乙方：收购的股权为 元，以 方式收购，占注册资本的 ；全体股东收购的股份为有限责任公司注册资本的百分之百。第四条 出资评估对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作 价。法律、行政法规对评估作
3、价有规定的，从其规定。用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业 法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_天内，依法办 理其财产权的转移手续，并在申请公司变更备案时向公司备案机关提交有关证 明。第五条 出资证明公司变更备案后后，足额缴付出资的股东有权要求公司向其及时签发出资 证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。第六条 出资的转让任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让 其部分或全
4、部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定 的，其转让无效。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其 股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股 权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买 权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行 使优先购买权。3公司章程对股权转让另有规定的，从其规定
5、。第七条 公司变更备案全体股东同意指定_（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指 具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司备案机 关申请公司变更备案。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实 性、有效性和合法性，并承担责任。第八条 新公司组织结构1、公司设股东会、执行董事、监事会。2、公司不设董事会，设执行董事 1 名，执行董事为公司总经理即法定代表 人，由甲方委派。3、公司监事会由 1 名监事组成，由乙方委派。第九条 各出资人的权利1、随时了解公司的变更备案工作进展情况。2、签署公司变更备案过程中的法律文件。3、审核变更备案过程中筹备费用的支出。4、在公司变更备
6、案后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他 股东应享有的权利。第十条 各出资人的义务1、及时提供公司变更备案所必需的文件材料。2、在公司变更备案过程中，由于出资人的过失致使公司受到损害的，对公 司承担赔偿责任。3、公司变更备案后，出资人不得抽逃出资。4、在公司变更备案后，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担其他股 东应承担的义务。第十一条 费用承担在公司变更备案后，同意将为变更备案公司所发生的全部费用列入本公司 的费用支出，由变更后的公司承担。第十二条 财务、会计 1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的 财务、会计制度。 公司设财务主管兼会计 1 名，由甲
7、方委派；另设出纳 1 名，由乙方委派。 财务主管负责制定财务、会计制度，报执行董事批准；并负责公司的整体 财务、会计工作。 出纳的工作内容由财务主管安排和管理。2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验 证。3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计 算表和利润分配方案，提交执行董事审议通过。44、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股 东查阅。5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度
8、亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。8、股东会或者执行董事违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以 任何个人名义开
9、立账户存储。第十三条 合营期限1、双方合作期限自公司变更备案之日起，至公司经营期满之日止。2、合营期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的 财产，按甲乙双方投资比例进行分配。第十四条 违约责任1、合同任何一方未按合同规定及股权转让书如数收购公司股权时，每逾期 一日，违约方应向另一方支付出资额的 作为违约金。如逾期三个月仍未 提交的，另一方有权解除合同。2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担 其行为给公司造成的损失。第十五条 声明和保证本出资人协议的签署双方作出如下声明和保证：（1）出资人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利 或授权
10、签订本协议。（2）出资人各方投入本公司的资金，均为各出资人所拥有的合法财产。（3）出资人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第十六条 保密合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的 且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、 财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文 件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内 容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为 年。第十七条 通知51、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与 本合同有关的通知和要求
11、等，必须用书面形式，可采用 （书信、传真、电 报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。 2、双方通讯地址如下： 甲方： 法定住址： 联系人： 传真： 乙方： 法定住址： 联系人： 传真：3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起 日内，以书面形式通知 其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第十八条 合同的变更本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同的，要 求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内 （书面通知发出 天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的 部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本
12、合同，否则，由此造成对 方的经济损失，由责任方承担。第十九条 争议的处理1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关 部门调解；协商或调解不成的，按下列第 种方式解决：（1）提交 仲裁委员会仲裁；（2）依法向人民法院起诉。第二十条 不可抗力1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的 全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形 式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后 日内向 另一方提供关于此种
13、不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或 者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观 上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可 抗力事件的影响。3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。 不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下 的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继6 续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不 可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除 责任。4、本合同所称“不可抗力“ 是指受影
14、响一方不能合理控制的，无法预料或即 使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对 本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件 包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战 争（不论曾否宣战） 、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。第二十一条 合同的解释本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原 则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合 理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。第二十二条 补充与附件本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲 乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分 割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。第二十三条 合同的效力1、本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或 合同专用章之日起生效。2、本协议一式两份，甲乙双方各一份，具有同等法律效力。3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具 有同等的法律效力。甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）：_法定代表人（签字）：_ 法定代表人（签字）： _委托代理人（签字）：_ 委托代理人（签字）： _签订地点：_ 签订地点：_年_月_日 _年_月_日
