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1、北京市天沐律师事务所关于大恒新纪元科技股份有限公司2005 年度股东大会的法律意见书大恒新纪元科技股份有限公司：根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证券监督管理委员会上市公司股东大会规范意见（2000 年修订） 以及贵公司公司章程的规定，北京市天沐律师事务所（以下简称“本所” ）接受贵公司的委托，指派昌孝润律师出席贵公司2005 年度股东大会，对该次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出席了贵公司 2005 年度股东大会并审查了贵公司提供的有关召开 2005 年度股东大会的有关文件，包括（但不限于）贵公司关于召开 2005 年度股东大会
2、的公告、贵公司 2005 年度股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事项的陈述和说明。贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实和完整的。在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前发生的事实及本所律师对有关事实的了解和相关法律的理解发表意见。本法律意见书仅供贵公司为 2005 年度股东大会之目的而使用，不得为任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司 2005 年度股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向社会披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。一、 本次股东大会召集、召开的程序贵公司于 2006 年 3
3、月 28 日在上海证券报和中国证券报发布了大恒新纪元科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议暨召开 2005 年度股东大会的公告 ，将会议时间、地点、会议议题进行了公告。公司董事会于本次股东大会召开前三十日以公告方式通知了各股东，并列明了本次股东大会讨论事项。本次股东大会于 2006 年 4 月 27 日在公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合公告内容。本次股东大会的召集、召开程序符合公司法及贵公司公司章程的规定。二、 出席本次股东大会人员的资格根据本次股东大会出席人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东（股东代表）共 2 名，持有表决权股数 108,750,000股，占公司总股本的
4、 51.79%。经验证，上述股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效。三、本次股东大会的表决程序本次股东大会以记名投票表决方式进行表决。1、审议公司 2005 年年度报告及摘要；108,750,000 股同意，0 股反对， 0 股弃权。同意股数占出席会议有表决权股份总额的 100 %。2、审议公司 2005 年度董事会工作报告；108,750,000 股同意，0 股反对， 0 股弃权。同意股数占出席会议有表决权股份总额的 100 %。3、审议公司 2005 年度监事会工作报告；108,750,000 股同意，0 股反对， 0 股弃权。同意股数占出席会议有表决权股份总额的 100 %。4、审议公
5、司 2005 年度财务决算报告；108,750,000 股同意，0 股反对， 0 股弃权。同意股数占出席会议有表决权股份总额的 100 %。5、审议公司 2005 年度利润分配预案；108,750,000 股同意，0 股反对， 0 股弃权。同意股数占出席会议有表决权股份总额的 100 %。6、审议公司 2005 年度资本公积转增股本预案；108,750,000 股同意，0 股反对， 0 股弃权。同意股数占出席会议有表决权股份总额的 100 %。7、审议关于调整公司第三届董事会董事及聘任高管人员的议案 ；108,750,000 股同意，0 股反对， 0 股弃权。同意股数占出席会议有表决权股份总额
6、的 100 %。8、审议关于公司续聘北京兴华会计师事务所的议案 。108,750,000 股同意，0 股反对， 0 股弃权。同意股数占出席会议有表决权股份总额的 100 %。经验证，贵公司本次股东大会就公告中所列的事项以记名投票方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。上述表决结果符合公司法和贵公司公司章程的有关规定，表决结果合法有效。四、 结论意见综上所述，本所律师认为，贵公司 2005 年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。 北京市天沐律师事务所律师昌孝润2006 年 4 月 27 日
