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1、 4-5-1上海麦杰科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 除非文义另有所指，本确认意见中所使用的词语含义与上海麦杰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿） 一致。 本公司前身麦杰有限成立于2000年10月8日，由自然人卢学东、詹翔和杨永军共同出资组建，成立时注册资本50万元，经过历次现金增资，改制前注册资本为700万元。 2008年5月15日， 麦杰有限整体变更为股份有限公司， 注册资本3,500万元。股份公司成立后，经过两次增资，目前公司的注册资本为4,015万元，法人代表卢学东先生。公司设立以来的历次股本变化
2、情况如下： 一、本公司设立以来股本演变情况的说明 1、股份公司设立以前的股权结构变化 2000 年 10 月 8 日，设立麦杰有限，注册资本为人民币 50 万元（分三期缴足，第一期出资额 10 万元，第二期、第三期出资额分别为 20 万元。 ） 2007 年 1 月，第一次增资，注册资本增加至 200 万元 2007 年 12 月，第二次增资，注册资本增加至 220 万元 2008 年 1 月，第三次增资，注册资本增加至 600 万元 2008 年 3 月，股权转让和第四次增资，注册资本增加至 700 万元 4-5-2(1)麦杰有限成立及分期出资情况 麦杰有限成立时注册资本50万元，法定代表人
3、卢学东。卢学东、詹翔和杨永军三名自然人分别认缴出资20万元、 15万元、 15万元， 分别占公司注册资本的40%、30%、30%，首期出资额为10万元，卢学东、詹翔和杨永军分别以货币资金出资4万元、3万元、3万元。2000年9月27日，经上海高科会计师事务所有限公司出具沪高验（2000）第316号验资报告验证，麦杰有限首期10万元实收注册资本到位。2000年10月8日，麦杰有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，领取了3101152002306号企业法人营业执照。 2001年9月26日，经上海高科会计师事务所有限公司出具的沪高验（2001）第225号验资报告验证，麦杰有限第二期出资由卢
4、学东、詹翔和杨永军分别以货币资金出资8万元、6万元、6万元，实收注册资本30万元到位；并于2001年11月9日在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理工商登记变更手续。 2004年10月22日，经上海高科会计师事务所有限公司出具的沪高验（2004）第134号验资报告验证，麦杰有限第三期出资由卢学东、詹翔和杨永军分别以货币资金出资8万元、6万元、6万元，实收注册资本50万元到位；并于2004年11月25日在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理工商登记变更手续。 至此，麦杰有限成立时全体股东认缴出资50万元注册资本全部缴足，各股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%） 1 卢
5、学东 20 402 詹 翔 15 303 杨永军 15 30合计 50 100经核查，保荐机构认为，麦杰有限系依据有关规定享受“资本金分期到位”的优惠政策而设立，虽然麦杰有限第三期出资延迟了一年，但 50 万元注册资本已全部缴足，且在分期出资期间依法完成了历年工商年检；麦杰有限并未因延迟缴纳资本金受到工商部门的行政处罚，延迟缴纳资本金对麦杰有限的有效设立、 4-5-3合法存续不存在重大影响， 不会对发行人本次公开发行并在创业板上市构成实质性障碍。 经核查，发行人律师认为，麦杰有限于 2000 年 1 0 月 8 日设立时，系按照上海市有关中小企业扶植政策享受分期出资的方式设立， 麦杰有限股东存
6、在延迟一年才缴纳完全部出资的情形，麦杰有限已通过工商主管部门的历年工商年检，工商主管部门也未对麦杰有限作出任何的处罚， 本次注册资本缴纳延迟行为不影响麦杰有限的有效设立、合法存续，不会对发行人本次首次公开发行并在创业板上市构成实质性障碍。 (2) 麦杰有限第一次增资情况 2007年1月4日，麦杰有限股东会审议通过增加注册资本150万元，由卢学东、詹翔、杨永军分别按原出资比例认缴出资。2007年1月11日，上海高科会计师事务所有限公司出具沪高验（2007）第001号验资报告验证，麦杰有限注册资本全部到位。 2007年1月18日，上海市工商行政管理局浦东新区分局予以变更登记并换发新的企业法人营业执
7、照。此次增资完成后，麦杰有限注册资本增加至200万元，股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%） 1 卢学东 80 402 詹 翔 60 303 杨永军 60 30合 计 200 100(3) 麦杰有限第二次增资情况 2007年12月20日，麦杰有限股东会审议通过增加注册资本20万元，由新增自然人股东郭若愚和法人股东深圳元雨分别以货币资金200万元出资，各认缴麦杰有限新增注册资本10万元，溢价380万元转为麦杰有限资本公积金。2007年12月27日，上海高科会计师事务所有限公司出具沪高验（2007）第083号验资报告验证，麦杰有限注册资本全部到位。沪高验（2007）第0
8、83号验资报告只验 4-5-4证了20万元注册资金出资到位，所附出资凭证为20万元。2008年1月14日，上海高科会计师事务所有限公司出具沪高财审（2008）第006号审计报告，专项审计本次增资溢价380万元于2008年1月2日到位， 所附出资凭证为380万元。 深圳元雨、郭若愚对麦杰有限本次增资的注册资本金20万元和增资溢价款380万元出资到位。 2008年1月7日，上海市工商行政管理局浦东新区分局予以变更登记，并换发了310115000584948号企业法人营业执照。此次增资完成后，麦杰有限注册资本增加至220万元，股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%） 1 卢
9、学东 80 36.362 詹 翔 60 27.273 杨永军 60 27.274 郭若愚 10 4.555 深圳市元雨投资有限公司 10 4.55合计 220 100.00经核查，保荐机构认为，深圳元雨、郭若愚对麦杰有限本次增资的注册资本金20万元和增资溢价款380万元出资到位，不存在虚假出资或者出资未到位的情形。 上海高科会计师事务所有限公司2007年12月27日出具的沪高验 （2007） 第083号验资报告合法有效。 经核查，发行人律师认为： （1）郭若愚和深圳元雨向麦杰有限缴纳的注册资本20万元确实已到位并依法履行了验资程序， 不存在虚假出资或者出资未到位的情形； （2）郭若愚和深圳元雨
10、在本次增资时的增资溢价380万元也已缴纳给麦杰有限； （3）上海高科会计师事务所有限公司就本次验资于2007年12月27日出具的验资报告 （沪高验（2007）第083号）是合法、有效的。 (4) 麦杰有限第三次增资情况 2008年1月11日， 经麦杰有限股东会决议通过以资本公积380万元转增注册资本，各股东出资比例保持不变。2008年1月17日，上海高科会计师事务所有限公司出具沪高验（2008）第004号验资报告验证麦杰有限以资本公积380万元转 4-5-5增注册资本。 2008年1月18日，上海市工商行政管理局浦东新区分局予以变更登记并换发新的企业法人营业执照。此次增资完成后，麦杰有限注册资
11、金增加至600万元，股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%） 1 卢学东 218.16 36.362 詹 翔 163.62 27.273 杨永军 163.62 27.274 郭若愚 27.30 4.555 深圳市元雨投资有限公司 27.30 4.55合 计 600.00 100.00(5) 麦杰有限第一次股权转让情况 2008年3月17日，麦杰有限股东会审议通过：卢学东、詹翔、杨永军、郭若愚分别将其持有的麦杰有限3.69%、2.77%、2.77%、2.44%股权，转让给北京中通和达。根据卢学东、詹翔、杨永军、郭若愚与北京中通和达签署的股权转让协议 ，卢学东、詹翔、杨永
12、军、郭若愚本次转让给北京中通和达的麦杰有限股权的转让价格分别为155.12万元、116.34万元、116.34万元、102.20万元。本次股权转让完成后，麦杰有限股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）1 卢学东 196.00 32.672 詹 翔 147.00 24.503 杨永军 147.00 24.504 郭若愚 12.70 2.115 深圳市元雨投资有限公司 27.30 4.556 北京中通和达创业投资管理有限公司 70.00 11.67合 计 600.00 100.00(6) 麦杰有限第四次增资情况 2008年3月17日， 麦杰有限股东会决议通过： 麦杰有限
13、增加100万元注册资本，由深圳元雨以货币资金720万元出资，认缴麦杰有限新增注册资本36万元，由新 4-5-6增自然人股东栾东海、徐志明和法人股东深圳杭元福分别以货币资金400万元、400万元、480万元出资，各认缴麦杰有限新增注册资本20万元、20万元、24万元，本次增资溢价1900万元全部转为麦杰有限资本公积金。2008年3月31日，上海高科会计师事务所有限公司出具沪高验（2008）第010号验资报告验证，麦杰有限注册资本全部到位。 2008年4月1日， 上海市工商行政管理局浦东新区分局予以变更登记并换发新的企业法人营业执照。此次增资完成后，麦杰有限注册资金增加至700万元，股东出资情况如
14、下： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）1 卢学东 196.00 28.002 詹 翔 147.00 21.003 杨永军 147.00 21.004 北京中通和达创业投资管理有限公司 70.00 10.005 深圳市元雨投资有限公司 63.30 9.056 深圳市杭元福创业投资有限公司 24.00 3.437 栾东海 20.00 2.868 徐志明 20.00 2.869 郭若愚 12.70 1.80合 计 700.00 100.002、本公司的设立及以后的股本结构变化 (1)股份公司设立 2008年5月10日，麦杰有限股东会议审议通过将有限责任公司整体变更为股2008 年 5
15、月，麦杰有限整体变更为股份有限公司，注册资本 3,500 万元 2008 年 6 月，股份公司设立后第一次增资，注册资本增加至 3,650 万元 2009 年 3 月，股份公司设立后第二次增资，注册资本增加至 4,015 万元 4-5-7份有限公司的决议。根据深圳大华会计师事务所 2008年4月30日出具的深华（2008）审字639号审计报告 ，以麦杰有限经审计的2008年3月31日账面净资产42,947,222.90元为基准，按照1：0.814954的折股比例折为35,000,000.00股，每股面值1元，整体变更设立后公司的注册资本为35,000,000.00元；净资产余额7,947,222.90元转作公司的资本公积金。 公司设立时的注册资本经深圳大华会计师事务所出具深华验字（2008）46号验资报告验证。 2008年5月15日，公司在上海市工商行政管理局领取了注册号为310115000584948的企业法人营业执照，注册资本为3,500万元。股份公司设立时的股本结构如下表: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)1 卢学东 980.00 2
