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1、第一讲 必然的选择-长期激励机制一、当前在激励机制方面存在的主要问题随着企业的发展，人力资源在企业中所占的比重越来越大，由于分工的不断细化，组织规模变大，所需要的专业人才也更多样化。企业不同的发展阶段也需要不同的专业人才，比如有创业初期留下的老员工、现有人才、未来人才，根据企业的需求和价值是会发生不断变化的。现在的企业对于人员激励和薪酬机制碰到了很多新的挑战，长期以来公司是运用工资，奖金或者物质回报。但是企业发展到后面，很多知识方面的员工，需要的不单单是物质方面的回报，更多的是需要房子、车子、股权、保险等报酬。人的一生当中不同的发展阶段，所需要的东西是不一样的，能够激励的因素也是不同的。因此，
2、长期激励的运用得当对于企业来说是很有必要的。当前很多企业长期处于人才匮乏的状态，内部人才培养的速度跟不上企业发展的速度。企业初期的创业骨干，经过一段时间后，自身价值还是停留在以前的程度。而且经过一段时间后虽然企业规模发展壮大了，企业骨干的业绩却不断下滑。明显已经不能匹配企业发展的需求，但是他们仍然坐在管理者的位置。企业老板与创业骨干之间的收入距离越来越多，也造成了创业骨干的心理不平衡。随着企业的发展，不断的引进各类人才，工资收入也在不断的增加，但是仍然会有一个额度限制。调查发现工资涨的越快，员工的积极性并没有出现增长，反而休闲价值慢慢大了。甚至会出现，工资涨的越高，离职率也越大。员工和管理者始
3、终把自己摆放在打工的位置，不能用主人翁的心态来对待工作。在企业的发展当中必须要考虑一种思路，一种方法，能够让管理层或者是经营层去考虑企业的长远规划，并且与自身的利益相捆绑。二、推行长期激励机制的必要性下面，以民营企业为例，来说明推行长期激励机制的必要性。（一）成长极限的要求民营企业发展至今，已取得了很大的成就，形成了一定的规模。但目前许多民营企业都感到要在原有基础之上进一步发展十分困难，即遇到了成长极限的问题。这是因为，在企业的原始积累阶段，民营企业主要重视的是物质资本（如资金、技术等）的积累，关心的重点在于物质效益，而对人力资本这一软资本却投入很少。以至于时至今日，人力资本已成为制约民营企业
4、进一步发展的瓶颈。（二）行业发展趋势特点的要求由于种种原因，民营企业大多是从较小的产业切入市场，通过不断的洗牌和竞争发展的。目前在市场中占据一定地位的企业往往进入了更为激烈的规模化、专业化市场竞争和多元化新兴行业，尤其在高科技领域及第三产业内更是活跃。这些行业多为技术密集型、知识密集型行业，对员工的素质要求比初创时要高。同时，由于新兴行业风险较大、竞争激烈，因此，经营者的才能和组织效率是关系着企业能否生存发展的关键因素。（三）人力资源管理的要求在发展之初，多数民营企业一般将人力资源置于次要的位置，重视程度不够。对人力资源的管理也仅局限于简单的物质激励与惩罚。但随着企业的不断壮大，人的因素逐步成
5、为企业发展的重要推动力量，“眼球管理”、“亲情管理”、“人格魅力管理” 、“感化管理”等以企业主个人主观能力造就的管理模式逐步失去效力，人力资源的吸引与利用问题也日益突出。一些优秀的企业进行了学习型组织、建立团队精神、“人治”转“法治”等现代人力资源管理模式的尝试。诚然，这些模式是民营企业今后适应激烈的竞争环境可供参考的发展思路。但是，要实现这些模式就必须建立有效的激励与约束机制与之配套。（四）团队接替的要求民营企业在发展的初期，创业团队大多能够吃苦耐劳、忠诚、勤勉，但综合素质并不太高。随着企业的成长和不断壮大，企业主在市场和管理的压力下不断的学习与提高，对于管理团队的要求越来越高，但创业人员
6、往往由于自身的缺陷（知识结构固化、不注重学习提升、躺“功劳簿”等）较难提升；同时由于历史的原因，创业人员往往占居高位，“在其位但无其能”，企业新进人才有能力但往往无法得到扶持和机会，常常使企业经营者的战略思路不能得到有效地执行，使企业人才梯队无法建立。如何客观评价并解决创业人员的历史功绩？如何使新进人才能够得到应有的发展空间？如何使有功绩的人员再创新功？如何让创业者心甘情愿的扶持新人并甘做人梯？股权激励制度的建立给予企业在激励与约束制度方面的创新，使上述问题可以得到解决。（五）企业规模发展的要求随着民营企业的不断发展和企业规模的扩大，由于个人能力的限制，原企业主不得不改变原来独揽大权的管理模式
7、，转而外聘管理人才参与企业管理。随着管理层扩大和企业管理层次增多，在所有权和经营权逐渐分离之后，不可避免地会产生委托代理、内部人控制等问题。经营者与企业所有者的利益不完全一致，使得经营者有可能会利用其信息不对称的优势，实施内部控制，不惜采取短期行为以换取自身利益。因此在现阶段民营企业，需要建立一套适宜的激励与约束机制，减少委托代理成本，实现经营者与企业者所有利益的趋同，促进企业的进步发展。作为团队，从人力资本，绩效管理，企业长期激励股权的角度去研究并建立有效的制度，并进行操作。第二讲 股权激励的基本内容（一）一、员工长期激励的产生背景和原则 员工激励的起源在资本主义国家，起源于 50 年代的美
8、国，最早的员工持股仅是美国工人参与福利分配和减免税的一种形式。美国著名律师路易斯凯尔索最先提出了ESOP（Employee Stock Ownership Plan，雇员持股计划）。目的在于让加利福尼亚一家小型的报纸公司员工，能够只借助于无抵押权的信贷，从其退休的顾主手中购买公司，而不必降低他们的薪水或动用积蓄。这种行为帮助工人获得了企业的所有权，并且能够持续的持有这种所有权，并长期收益。随着这种思想不断的延伸，也促进了资本主义的发展和社会矛盾的缓和。如果美国工人通过某种途径，成为企业普通股的主人，并从股息中获得收入，增加自己的薪酬。那么他们的一些看法就会改变，认识到对于促进利润增长，增加就业
9、，增加对公司股权控制的重要作用。也就是对于缓和劳资关系，进而提高企业效率，会产生积极的影响。这种形式减少了社会的动荡，沟通了劳资之间的关系，所以员工持股计划得到了广泛的推行。到 90 年代，由于美国经济的成长，股市大幅的上扬，整个社会的财富越来越聚集，而且分布逐步的向持股的员工开始转移。在这个过程中，由于美国的风险投资，网络经济和知识经济的起伏跌宕，也促成了股权激励机制的进一步发展，诞生了期权、期股等一系列的操作。中国产权制度改革伴随着产业结构调整的速度加快而不断深入，员工持股和期股、认股期权作为国外较为成熟的激励约束机制引入了中国。除了电信、金融等几大产业，各地的企业产权制度的改革速度已经推
10、陈到尾声了。早期的员工持股，后期的经理人融资收购等运作模式，在国内产权制度改革的过程中起到了越来越重要的作用。目前国内对于上市公司，允许拿出 10%的股份用于中高层管理人员的股权激励。现阶段，国家对于认可支持员工，在企业当中参与分配这个基本思想没有变，国内法律、法规制度的逐步完善也对上述举措的深入形成了有效促进。对于中国来说，通过资本市场来让员工获得收益为时尚早的原因是什么？最主要的原因是中国的资本主义市场和经济发展的吻合度不高造成的。中国的资本市场是比较独特的，比如中国有 A 股、B 股、不流通股。股本的每年增长收益和股市公司每年的价值走向相背离。中国的资本市场是投机市场，还不是一个真正的投
11、资市场。比如有 70%以前的散户，机构投资者只占到 30%。而国外机构投资者要占到 70%，所以造成机构投资者跟着散散户走的现状。另外，国家的立法往往滞后于社会发生的一些问题，上市公司的法律已经建立，但是非上市公司的制度仍然是一大难题。股权激励操作并不难，但是要考虑要很多因素，比如：产业变化、企业规模、人员、包括法律，当地的政策以及公司战略的导引。这些方面发生变化后，制度如何使用的问题才是关键。二、员工持股计划（一） 员工持股计划的概念和基本形式员工持股计划的定义员工持股计划又被称为员工持股制度，是部分员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。员工持
12、股计划的基本涵义（1）员工通过购买企业部分或全部股票（或股权）而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权。实施员工持股计划的目的，是使员工成为公司的股东。（2）员工持股计划的实施对象仅限于本企业关键岗位员工。（3）推行员工持股计划是一种自愿行为。第四讲 股权激励的基本内容（三）现代企业在进行股权激励的模型当中，主要有以下三种模式进行操作。其他还包括股票期权、经理股票期权、岗位期股等等，主要是根据企业的状态来进行操作。一、股权激励的三种基本模式（一）员工持股计划员工持股计划是为了形成凝聚力，形成的大部分员工的持股。特别是在高新技术企业，IT 公司等知识员工较多的公司，所应用的覆盖面较广。其特点是带
13、有一定的福利性。1、员工持股的模型【案例】2004 年有一家企业总资产是 6000 万， 净资产是 3000 万，负债率在 50%。假设每股净资产 1 元钱，总股本就是 3000 万股。老板将要把 这 3000 万股份的 10%进行员工激励，选定了五名经理参与。老板持有 2700 万股，而参与的五名 经理要出 钱购买这 300 万股，公司也要相应的制定好优惠政策以及分红制度。员工首先考虑的是风险，其次才会考虑利益。不同时期购买，价值相差也会很大。（二）认股期权1、认股期权的概念认股期权是指公司在事先约定（一定）的条件下，给予企业内部一定范围的人或者岗位，在一定的时间内，以一定的价格，获得一定数
14、量股票的权利。一般期权授予人不会很多，期权是用来激励公司的高层领导者或核心人员的一种制度安排。因此，受益人一般是公司董事长、总裁以及一些高层领导人和核心技术科研人员。【案例】2004 年有一家企业总资产是 6000 万， 净资产是 3000 万，负债率在 50%。假设每股净资产 1 元钱，总股本就是 3000 万股。某 经理 20 万的报酬，其中分为 10 万元现金，80 万股期权。期权的优势：调动了作为经营者的权利。期权行使前提条件： 要有公司章程 要有董事会、股东大会同意期权行使的决议 期权管理办法 持股管理办法（三）期股1、期股的概念在实行风险抵押经营的基础上，管理层以一定的资产抵押和现
15、金取得，在约定的时限，以约定的价格购买公司股份的权利。期股享有分红权，将来以期股分红所得逐步实现认股。【案例】2004 年有一家企业总资产是 6000 万， 净资产是 3000 万，负债率在 50%。假设每股净资产 1 元钱，总股本就是 3000 万股。某 经理 20 万的报酬，其中分为 10 万元现金，80 万股期股。04 到 05 一年的等待期。每年该经理享受已行权和未行 权部分的分红收益，但是该部分分红收益必须用于将到期的期股转为实股。期权是权利可以退出，但是期股不能第五讲 股权激励的基本内容（四）一、三种主要模式的比较分析（一）认股期权认股期权不是什么人都可以授予的，必须是跟整个股价（
16、整体业绩），整体相关的人员。比如：董事长，总经理，营销总监，技术研发经理等等。倾斜少数的经营者，可以不获取股票，不付出现金。激励性强于约束性。集团的期权激励机制集团是由数个分公司或者子公司组成的，每个分公司都有独立的法人，所有权者与经营者已经分离。（二）员工持股计划福利性员工持股计划普惠多数员工，比如 IT 企业，技术人员较多的公司，与各个岗位业绩相关的人员，从分红中获利。往往适合专业化的公司。（三）期股期股的激励性与约束性都强，而且带有转换条件。二、实施策略 对于高层来说-回报历史，绩效激励以前公司在成长的时候，老总忽略了或者老总也不会，或者没有意识到。现在企业在逐步扩大，可以通过持股来回报历史。对于比例的考虑要慎重，要结合现实情况。 对于中层来说-激励作用随着企业下一步的发展，有一些中层可能会跟不上，跟不上并不意味着你永远占着这个位置，可能有更优秀的人来。由于事先拥有股权，更优秀人员的加入，会使股权得到增值，也就是变相的保障。首先现实的激励，通过绩效来提升；其次是让他们看到未来。三、持股的
