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1、第 1 页 共 8 页房地产开发合作项目协议甲方：四川省凯洲房地产开发有限公司法定代表人：孙大军 乙方：四川天信房地产开发有限公司（暂定）甲、乙双方经友好平等协商，决定共同合作开发南江县橄榄生态园房产开发项目，并就合作开发相关事宜达成如下一致意见：一、项目地点：南江县光雾山大道城东路城庙段二、合作范围：南江县橄榄生态园内全部房产开发项目（包括质量技术监督局拆迁改造）三、合作期限：从本合同签订生效后至本合同约定项目实施完工，甲、乙双方结算完毕终止。四、合作方式：（合资）1、合伙人的出资方式：甲方出资：1）甲方与南江县质量技术监督局签订危房拆迁改造项目投入资金为 150 万元（包括地勘、设计、审图
2、、南江县技术监督局办公楼拆迁安置补偿等业务综合费用，到 2011 年 8 月 19 日止） ；超出约定项目费用开支为项目发展产生费用，另计投入（包括土地出让金、城市配套费、监理酬金、质检、新材料能源基金费、散装水泥费、消防、环保环卫、保温隔热检测费） 。2）甲方整治石人山 B-2 块土地共计捌拾伍亩，并以土地整治名义第 2 页 共 8 页开发的南江县橄榄生态园内土地支付的工程款及该项目甲方应收取的一切土地补偿、安置补偿、青苗补偿、前期设计、初始规划方案等费用总计款项到二 0 一一年八月十九日为 1300.00 万元包干（该费用按85 亩平均分摊，即 1300 万元85 亩每次竞拍到的土地亩数甲
3、方投资金额） ，若土地竞拍成功后本项目不再支付补偿等其它任何费用，且甲方必须保证整治的该块土地能够满足房地产开发的要求、相关责任单位共同验收合格、签字签章确认的书面证明；甲方收取的认购房款 650.00 万元，在项目启动后，由甲方转在甲乙双的共同账户，甲方所销售的房屋价格，以甲乙双方确认的价格为准，若甲方原来给客户承诺价格低于甲乙双方确定价格，价格差额由甲方承担，该款从甲方应得利润中扣减。乙方出资：1）在本合同签字时，乙方投入现金 500 万元，用于十六号楼项目建设（或质量技术监督局拆迁改造工程） 。十六号楼的利润甲方占40%，乙方占 60%，本金和所获得的利润将投入项目二期建设，该项目的开发
4、单位为乙方。2）甲方负责竟拍得到以土地整治名义开发的南江县橄榄生态园项目的土地（石人山 B-2 地块土地使用权） ，乙方负责购买该土地使用权的资金，甲、乙双方参与南江县橄榄生态园（石人山 B-2 地块土地使用权）竞标拍卖，竞拍土地中标单位为乙方，该公司由甲乙双方共同监管经营。乙方负责报名保证金按时到位，若乙方资金不到位，使其无法参加该土地竞拍，使甲方整治的土地流拍给他人，乙方付给甲方经济损失伍佰万元，并负责赔偿甲方违约损失 600.00 万元，如因甲方第 3 页 共 8 页原因未竞拍成功，甲方付给乙方经济损失 500.00 万元，并负责赔偿乙方违约损失 600 万元，乙方无条件收回竞标拍卖保证
5、金，乙方并享有质量技术监督局拆迁改造工程应分得的利润，同时甲方向乙方支付资金利息 200 万元整，甲方负责竞拍的全部隐形、财务等一切费用。乙方投入建设本金 500 万元（用于十六号楼项目或质量技术监督局拆迁改造工程）由甲方从乙方投入资金之日起 10 个月（300 天）内退还给乙方。如竞拍成功，股权比例分配（甲方以土地整治的名义开发的南江县橄榄生态园项目二期）甲方的项目股权份额为 40%，乙方的项目股权份额为 60%。3、合伙财产：合伙人在合伙经营期间，合伙企业积累的财产和权益为合伙财产，为合伙经营使用，在合伙期满及清算前不得分割。4、利润分配：合伙开发项目完成后，除去经营成本、日常开支、工资、
6、奖金、需缴纳的税费等费用后的所有收益为净利润，先退还甲、乙双方的本金，再按合伙人股权份额比例利润分配。5、债务承担：如在合伙经营过程中有双方认可的债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的股权份额为据，按比例承担。甲、乙双方各自的债权债务（是指该项目在甲、乙双方合作之前、甲乙双方合作期间未相互确认的及与合作项目无关的债权债务）由各自承担，如一方因上述债权债务造成本合同合作的项目无法正常运行，应赔偿另一方的经济损失并承担违约责任。五、合伙人的权利及义务： 1、甲方负责办理本合同所涉合作项目所需的相关手续（包括拆迁文件、土地证办理规划用地、规划许可证、施工许可证等开发的所
7、有第 4 页 共 8 页证书文件批复）及各职能部门的所有衔接及项目管理（包括项目筹建的对外衔接、工程的发包、材料采购、各种协调、会议、财务、所有支付款项的签字确认等）2、乙方负责协助甲方对外关系的协调及启动资金的筹集并享有对该项目实施过程中项目的全面管理监控权（包括项目筹建的对外衔接、房屋销售及销售定价权、工程的发包、材料采购、各种协调、会议、财务、所有支付款项的签字确认等） ；3、甲、乙双方有平等的项目管理权，财务状况的知情权及查阅权，重大事情的决策须经双方研究后方可实施，未经双方同意，任何合伙人不得私自以该项目合伙名义进行其他任何业务活动。4、合伙期间，甲、乙双方不得自营或者同他人合作经营
8、与本合伙项目相竞争的业务，不得从事损害合伙人利益的活动，合伙人因前述行为所得利益，应当归合伙企业所有，若造成合伙企业的损失应承担赔偿责任。5、甲方必须解除十六号楼项目或质量技术监督局拆迁改造工程与承包人签订的合作协议，解除承包合作人的房屋销售权，否则视为甲方违约，甲方的违约责任按本协议的第四条的乙方出资的第二款执行。6、该项目房屋销售价格，必须甲乙双方确认的价格为准，任何一方不得以任何理由和方式给客户降低房屋销售价格，低于甲乙双方确定价格，房价差额由甲方承担，并处以违约方的房价差额总和的 20 倍罚款，以上款项从违约方应得利润中扣减。7、甲方负责十六号楼项目或质量技术监督局拆迁改造项目拆迁补第
9、 5 页 共 8 页偿必须在甲乙双方签定合同之日起 2 个月（60 天）内完成，该项目的房地产开发所有手续在甲乙双方签定合同之日起 3 个月（90 天）内完成，否则视为甲方违约，甲方承担由此造成的乙方一切损失及投入 500万元的资金利息（利率按月利率的 3%计） 。8、甲方四川凯洲房地产开发有限公司为保证乙方投入资金安全，甲方自愿以价值约为 300 万元房产抵押作为担保，该房产的相关手续须到当地房地产管理局备案等登记。9、四川凯洲房地产开发有限公司以十六号楼项目建设（或质量技术监督局拆迁改造工程）及南江县橄榄生态园项目的土地（石人山 B-2地块土地使用权）的名义对外收取、吸收的各种资金款项，及
10、签定的各种合同或协议与本合同合作项目及乙方无关，其一切法律责任由四川凯洲房地产开发有限公司自行承担。10、乙方必须为十六号楼项目（或质量技术监督局拆迁改造工程或南江县橄榄生态园项目一期）及南江县橄榄生态园项目（石人山 B-2地块土地使用权或二期）的房地产开发的合法开发单位。六、项目及资金财务的管理：1、合伙期间合伙项目的一切财务收入、支出均需经甲、乙双方指定人员（甲方孙大军，乙方文忠）签字同意方可入账和支出，如任何一方支出费用在双方认同的情况下三天之内未入账（人为故意造成的因素除外） ，则此开支由其自行承担并与合伙项目事务无关。2、甲、乙双方共同设立指定账户管理项目资金，甲方办理合伙项目事务开
11、支所需资金须经孙大军和文忠签字并向财务出具借条后方可支取现金及入账。第 6 页 共 8 页3、甲、乙双方合作此项目或其他项目，每一个项目的账务必须单独核算，如果其他合作项目需要此项目的资金周转必须征得双方的同意并签字认可。4、甲方指派人员作为该项目管理会计，乙方指派人员作为该项目管理出纳，项目的所有资金进出必须由出纳人员办理，任何一方不得私自收取与项目有关的一切资金，如出现任何一方私自收取与项目有关的一切资金，按所收资金的 20 倍进行处罚。5、项目的所有资金都必须统一存在甲、乙双方共同设立指定账户进行管理，任何一方无权单独设立账户，账户资金的支取票据由甲乙双方同意和签章（字） ，方可支取。6
12、、该项目所有房屋的销售、定价等须由甲乙双方认可并共同派员监管，任何一方不得私自以任何理由和任何方式收取该项目任何款项，否则按收取金额的 20 倍进行处罚。7、公司印章管理：公司行政印章、合同专用章、法人印章、财务专用章由乙方管理。七、入伙与退伙1、 甲、乙双方不得再接受第三方入伙 ，但可邀约其他合作伙伴参加本方的股份，与另一方无关，参加人无权参与本合同合作项目工程的经营和管理2、除本合同约定的退出事由外，非法定事由合伙人不得退伙。八、合伙人合作项目的解散与清算 ：1 、有下列情形之一，合伙人合作项目解散： （1）全体合伙人决定解散； 第 7 页 共 8 页（2）合作项目完成；（3）法律、行政法
13、规规定的其他原因。2 、合伙人解散后应进行清算，清算人由全体合伙人担任。经全体合伙人一致同意，可以自合伙合作项目解散事由出现后 15 日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。3 、据上款规定期限未确定清算人的，合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 4、 清算人依法履行清算事务，依法定程序进行清算。 5 、合伙企业财产在支付清算费用，依法定顺序进行债务清偿后，所余财产按本协议约定进行分配。 九、违约责任 ： 1、合伙人违反本协议或因重大过失导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任;2、如任何一方出现以权谋私、虚假报账和收受材料供应商与施工单位等他人回扣或弄虚
14、作假欺骗另一方以套取资金，应支付另一方以20 倍同等金额的罚款并承担一切法律责任。十、其他规定 ：1、本合同如有未尽事宜，应本着有利合伙事业发展的原则予以协商，经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充本协议。2、合伙人之间如发生争议或纠纷，应共同协商解决，如甲乙双方协商解决不成而发生分歧，以乙方做出的决定为准。3、本合同中的乙方（文忠）可以乙方成立的公司作为本合同的乙方，合同的内容和条款不变，具有等同的法律效力。第 8 页 共 8 页十一、合同生效的约定：本协议一式五份，甲、乙双方签字盖章后公证机构公证后生效。甲、乙双方各执两份，公证机构存档壹份。甲方（盖章）： 乙方（签字）：法定代表人（签字）：年 月 日 年 月 日
