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1、1吴江丝绸股份有限公司项目投资管理办法(2007 年 4 月 26 日，公司三届十七次董事会审议通过)第一章 总则第一条 为规范本项目投资行为，防范和控制投资风险，完善项目投资的后续管理，保障公司资产安全和增值，根据本公司章程、总经理工作条例和 ISO9002质量手册的 规定和要求，特制定本办法。第二条 本办法中的项目投资是指本公司以赢利为目的，独资或与他人合资进行的固定资产投资、资本运作、资产经营等活动，以及与其他投资人、技 术持有人合作开发或建设的活动。第三条 本办法中的“分公司” 是指本公司全资设立，由本公司直接管理、财务独立核算的非法人经营实体；第四条 本公司及其分公司从事本办法第二条
2、的项目投资活动适用本办法，但进行证券、期 货、外 汇交易等 风险投资以及对外委托理财、融资拆借等赢利性业务不适用本办法，由本公司另作规定。本公司派往控股子公司、参股公司的项目负责人为保障本公司合法权益做出的职务行为，适用本办法。 项目投资的管理体系第五条 项目投资管理体系架构（如图所示）。2第六条 公司对项目投资实行额度授权和计划管理。年初由总经理组织拟定公司项目投资计划和控制额度，经董事会研究通过后报股东大会批准执行。 项目权限界定如下：全年固定资产投资低于年折旧基金 30%的，由分公司自主决策，一次性生产设备投资超过 30 万元的需上报股份公司技术开发部备案；投资在 100 万元-1000
3、 万元以下的，部分资金由股份公司投入的 项目，由各分公司上报项目方案，股份公司技术开发部审核报总经理审核批准；投资在 1000 万元-3000 万元以下的，大部分 资金由股份公司投入的股东大会董事会总经理及总经理办公会分管副总经理技术开发部经理分公司 1项目前期工作小组 1分公司 2项目前期工作小组 2分公司 N项目前期工作小组 N总经理及总经理办公会3项目，由技术开发部会同各分公司草拟项目建议书和编制可行性研究报告上报总经理审核同意后，由董事会决定并按有关程序报送审批；投资在 3000 万元以上的重大项目，由股份公司总经理牵头，技术开发部会同分公司草拟有关方案和文件，报股份公司董事会审核，由
4、股东大会决定后，按有关程序报送审批。凡当股份公司（包括分公司）一次性项目投资运用资金超过股份公司净资产的 10%时，均 应报股份公司股 东大会批准。第七条 重大项目：3000 万元以上（含 3000 万元）的投资项目为重大项目。重大项目投资的管理分为以下三个阶段：自筛选项目被批准立项，至经董事会或股东大会研究通过项目可行性研究报告并批准实施为止，为项目前期工作阶段；自项目被批准实施，至完成项目工程建成投产，为项目筹建阶段；自项目工程竣工投产后，为项目运营阶段。第八条 项目投资实行项目负责人制度。 项目前期工作阶段，公司技术开发部经理为项目负责人。项目筹建阶段，本公司确定的筹建机构负责人为项目负
5、责人。投资项目运营以后，由本公司指定负主要责任的人员为项目负责人。第九条 项目筹建阶段和运营阶段的项目负责人及须指派其他董事、监事、经理等高级管理人员，由 总经理提名，董事会研究确定。第十条 技术开发部是本公司负责管理项目投资前期和筹建阶段工作的业务主管部门。项目投资进入运营阶段，综合部、技术开发部、人事部、计财 部、 审计部，是 项目投资相关业务 的主管部门。4第三章 项目投资的基本原则与决策程序第十一条 项目投资应当符合国家法律、法规和产业政策，坚持效益最大化、风险最小化和量力而行的原则。第十二条 选择拟投资项目应当符合下列条件：符合本公司战略发展规划、 产业布局和 经营范围；项目具有广泛
6、市场空间和较长的产品生命周期；项目符合本公司规模经济效益的要求，有较高的投资收益率和发展前景；与本公司现实的管理水平和筹资能力相适应；合作方有较好的商业信誉、 较高的资产质 量、较强的管理团队；项目所在地有合适的地理位置和优越的政策环境；项目采用的技术装备符合当代经济技术水准的要求，具有较强的先进性。第十三条 本公司重大项目投资决策实行“ 二评三审”制度，主要决策程序包括：总经理审查批准技术开发部的选项；织初步市场调研和技术考察， 编制项 目建议书；总经理办公会对项目建议书审查后批准立项；对拟投项目组织初步评审和论证， 编 制可行性研究报告；（五）总经理批准将项目可行性研究报告提请董事会组织专
7、家评审或技术论证；5董事会审查批准拟投资项目实施或者决定提请股东大会审查批准实施。第四章 决策过程与前期工作第一节 选项第十四条 公司技术开发部应当根据公司发展战略规划多渠道积极寻找项目。第十五条 公司鼓励内部职工积极推荐项目。内部员工推荐项目实施后确有较好收益或成效者，公司可以给予适当奖励。第十六条 技术开发部负责对项目的收集、调研、预选，实行分类管理，建立项目储备库。对符合当年投资计划要求、具备申请立项条件的备选项目，由总经理或分公司经理确定具体项目经理，全程负责掌握该项目投资决策进度、实施动态和有关资料的内控工作。第十七条 项目经理将拟申请立项的备选项目编写拟投资项目概况，技术开 发部经
8、理签署意见并经主管副总经理书面同意后，提请总经理书面决定是否同意该项目的选项。第二节 批准立项第十八条 对经总经理同意选项的拟投资项目，由技术开发部组织初步调研或与合作方初步谈判达成合作意向后，编制符合以下内容要求的【项目建议书】或【商业计划书】 ：项目来源和背景， 产业政策背景和技 术进步要求等；项目实施所需条件、市 场需求、政策 环境初步分析与预测；6目实施或与他人合作的形式方法与步骤；经济效益与经营风险的初步分析；技术查新报告与相关资料。 第十九条 技术开发部依据市场调研、资料查询、走访业内人士和技术专家对认为应当立项的项目，报请总经理办公会议研究决定是否同意立项。第二十条 总经理办公会
9、应当对【项目建议书】的内容认真进行研究审查，决定同意立项的拟投项目，正式进入前期工作，可以组织公司有关部门和有关专家、顾问参加的项目工作小组。经初步考察和评审有下列情形之一的项目，不予立项；已经立项的应当报总经理办公会议研究决定撤消立项，终止前期工作：（一）不符合法律、法规、国家产业政策和环保要求的；项目投资后三年内回报率明显低于银行贷款利率；（二）项目投资额度过大，可能使本公司资产负债率超出合理比率的；（三）拟投项目涉及本公司不熟悉的行业、产业，尚无合适的专门管理人才，有可能会导致项目投资失败的；（四）投资项目技术工艺或技术装备缺乏先进性，项目产品缺乏竞争力的；（五）拟合作方资金实力较弱，市
10、场形象不佳或管理团队素质较差的；项目市场前景不明或已有类似技术、产品替代的。7第二十一条 经总经理办公会议批准立项后，方可正式进入项目前期工作阶段。技术开发部负责将已批准立项的项目建议书和总经理办公会的具体意见报董事会备案。第三节 项目投资的初步评审和可行性研究第二十二条 拟投资项目经批准立项后，由技术开发部组织包括财务顾问、投 资或专业顾问、公司经营法律顾问在内的专家依据项目建议书的内容对该项目进行初步评审，必要时报请总经理同意召开有公司高管人员和相关部门参加的专家论证会。第二十三条 初步评审和专家论证的情况结束后，技术开发部负责编制拟投资项目的可行性研究报告，连同该项目的项目建议书、意向性
11、合作协议、项目公司组成方案、合同章程草案等材料一并汇编成上报董事会的提案。第二十四条 编制拟投资项目的可行性研究报告以工业项目为例应当包括以下内容；其他类型投资项目可行性研究报告可以在此基础上调整内容：总论；市场需求分析和项目拟建规模；原材料、燃料及公共 设施情况；项目所在地的经济政策环境、建 设条件与厂址方案；初步设计方案或构想；环境评价与环保措施方案；（七）生产组织、劳动定员及人员培训；8（八）项目实施进度；（九）投资方式、资金规模和项目公司的股本结构；（十）资金来源及经济效益分析；（十一）投资风险分析与应对措施；（十二）是否可行的结论性综述。第四节 项目投资的决策 第二十五条 董事长总经
12、理直接批准或召开总经理办公会研究决定向董事会提交项目投资的预案。第二十六条 董事会依照其工作细则，组织有关专家对经理班子报来的拟投资项目预案，再次进行专家论证后，提交董事会研究决定是否批准实施，或决定提请股东大会批准实施。第五章 项目投资的风险控制第一节 合同风险的防范和补救措施第二十七条 项目投资涉及的相关合同已经生效或已实际履行后，发现其 质量、价款或者报酬、履行地点、履行方式等内容没有或者约定不明确的，应当及时与对方协商补充；协商不成时，应当请公司法律顾问介入协调，力争依法补充协议，避免经济损失，维护公司利益。第 二 节 项目筹建阶段的风险控制第二十八条 项目投资进入筹建阶段后，投资款尚
13、未拨付或者虽已拨款而在建工程尚未开工时，发现项目存在下列情形之一的，应当9及时采取相应措施停止继续投资或终止继续合作：（一） 预计项目建成后投资总额将超出可研预算 以上的；（二） 采用的技术工艺或技术装备明显落后，投产后难以达到预期技术和工艺质量要求的；（三） 同类项目上马、同业竞争严重，项目产品将失去较大市场份额的；（四） 项目所在地政策环境恶化，无法保证优惠政策落实或无法达到项目预计收益的；（五） 合作方发生重大变故、违约撤资或出资不实、弄虚作假，有意变现或故意抽逃资金的；（六） 发生不可预见的其他情形，致使投资或合作开发无法继续进行的。第二十九条 本公司投入资金已经到位、或项目工程已经开
14、工的项目发现存在或出现第二十八条情形时，该项目负责人应当采取一切必要措施，最大限度地减少本公司经济损失，并及时向总经理提出善后处理的意见和建议。第三节 项目投资资金来源、拨款方式和超额资金的处理第三十条 经批准实施的项目投资的资金来源：分公司折旧基金留存和由公司拨付。分公司折旧基金使用完后由公司按项目计划进度拨付。第三十一条 项目投资经批准立项后方可动用前期费；进入筹建阶段方可拨付少量开办费。项目建成或项目工程竣工后，前期费和开10办费应当冲抵投资款额；正式签署工程施工协议或项目公司发起协议后方可拨付项目投资资本金。第六章 项目投资的后续管理-项目负责 人的职责与权限第三十二条 项目负责人应当
15、坚持原则，诚信尽责，扎实工作，确保项目正常实施，如期竣工投产。项目负责人发现项目即将出现或已经出现以下情形时，应立即向总经理汇报：（一）项目公司实施过程中违背公司章程或违反合同、协议，有可能使本公司遭受损失的；（二）项目出现重大变故或出现重大偏差的；（三）项目做出有可能违背本公司意志，已经、正在或即将侵害本公司权益的；（四）项目负责人认为必须及时汇报的其他事项。第三十三条 项目负责人为本公司指定的项目信息披露责任人，项目出 现本公司“ 信息披露实施细则”规定应当披露的情形时，项目负责人应当立即向总经理报告，并于当日向董事会秘 书处和业务主管部门书面备案。第三十四条 项目负责人出席项目实施分公司
16、有关会议后，应当及时将会议结果和其他有关重要情况书面报分管副 总经理和总经理，并向投资管理部备案。第三十五条 未经本公司依法授权，项目负责人不得以本公司名义签署经济合同或做出经营行为。11第三十六条 项目负责人在任职间有杰出表现的，经总经理办公会研究决定，可以给予相应奖励。第三十七条 项目负责人在任期内发生下列情形者，本公司将视情节轻重分别给予行政处分、依法定程序撤销其 项目任职并给予适当经济处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）以权谋私或滥用职权给本公司造成重大损失的；（二）严重失职或疏忽监管，使项目造成严重后果的；（三）未能认真履行有关权利和义务与职责，致使本公司受到严重损害的；（四）犯有其他严重错误。第七章 项目投资的档案管理第三十八条 项目投资的
