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1、江苏洋河酒厂股份有限公司分、子公司综合管理制度第一章总则第一条为加强对江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“集团公司” ）分、子公司的管理和控制，确保分、子公司业务符合集团公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 企业内部控制基本规范 、 深圳证券交易所股票上市规则 （以下简称上市规则 ） 、 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件以及江苏洋河酒厂股份有限公司章程 （以下简称“公司章程” ）规定，结合公司实际，制定本制度。第二条本制度所称“分公司”系指
2、江苏洋河酒厂股份有限公司所属的不具有独立法人资格，在公司授权范围内相对独立运行的分公司；本制度所称“子公司”系指江苏洋河酒厂股份有限公司投资的全资、控股子公司。包括：（一）全资子公司，即公司持有 100%股权的子公司；（二）控股子公司分为绝对控股的子公司和相对控股的子公司；1、绝对控股的子公司，即公司在该子公司中所占股权（直接或间接）超过其总股权份额的50%；2、相对控股的子公司，即公司在该子公司中所占股权（直接或间接）份额低于 50%，但因股权分散或其他原因，公司对其具有实质控制性。按照企业会计准则和公司财务会计制度，其财务报表应合并到公司财务报表之中。第三条集团公司委派至各控股子公司的董事
3、、监事、高级管理人员，分公司、全资子公司经营层，以及集团公司各职能部门对本办法的有效执行负责，并按照本制度规定，有效地做好管理、指导、监督等工作。第四条分、子公司在集团公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。同时应当执行集团公司对分、子公司的各项制度规定。第二章治理结构第五条控股子公司应当依据公司法及有关法律和行政法规，完善法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东（大）会、董事会及监事会。集团公司通过控股子公司股东（大）会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督和考核等职能。第六条全资子公司不设股东会、董事会、监事会，设经营层。分公司、全
4、资子公司经营层由集团公司直接任命。集团公司依照控股子公司章程规定，向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员作适当调整。集团公司推荐或委派的控股子公司董事、监事及高级管理人员，应按照控股子公司章程规定，履行相关程序。第七条控股子公司应按其公司章程规定，按时召开股东（大）会、董事会会议。股东（大）会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事和会议记录人签字。第八条控股子公司召开股东（大）会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合公司法和其公司章程的规定。控股子公司在作出董事会、股东（大）会决议后，应当在 2 个工作日内将其相关会议
5、决议及会议纪要报集团公司存档。第九条由集团公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对集团公司董事会负责。集团公司派出的高级管理人员负责集团公司经营计划在分、子公司的具体落实，同时将分、子公司经营、财务及其他情况及时向集团公司反馈。第十条集团公司各职能部门根据集团公司内部控制的各项管理制度或办法，对分、子公司的经营、财务、重大投资及人力资源等方面进行指导、管理及监督。第三章人事管理第十一条分、子公司应严格执行国家劳动法及有关法律和行政法规，并根据企业实际情况制订劳动合同管理制度，本着“合法、效率”的原则，规范用工行为。第十二条非经集团公司委
6、派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控股子公司应在其任命后的 2 个工作日内报集团公司备案。第十三条分、子公司应结合企业经济效益，参照本地区、本行业的市场薪酬水平，制订有一定竞争性的薪酬激励制度，并报集团公司备案。第十四条分、子公司应按照集团公司要求，及时将以下信息上报集团公司备案：（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；（三）董、监、高人员年度薪资实际发放情况；（四）在公司定员范围内，分、子公司的机构设置和人员编制需报集团公司备案。（五）分、子公司应制定员工招聘录用、辞退及日常管理办法并报集团公司备案。（六）其他需要报备的人力资源管理相关信
7、息。第十五条集团公司委派到分、子公司的高级管理人员应维护集团公司利益，忠诚地贯彻执行集团公司对分、子公司作出的各项决议和决策。第十六条集团公司向分、子公司派出的高级管理人员，在经营管理中出现重大问题，给集团公司造成损失的，应承担赔偿责任和法律责任。第四章财务管理第十七条分、子公司应健全会计机构设置，并配备相应的会计人员。第十八条集团公司对分公司、全资子公司的财务管理，实行集团公司财务部归口管理制度。上述归口管理的内容包括但不限于以下条款：（一）财务会计人员招聘与使用；（二）资金统一调度。除预留日常生产经营周转资金之外，剩余资金全部上划到集团银行账户；（三）财务会计岗位设置；（四）对财务会计人员
8、的监督与考评；（五）融资行为；（六）集团公司规定的其他要求。第十九条集团公司对控股子公司的财务主管（会计机构负责人）实行委派制，被派往控股子公司的财务主管（会计机构负责人）由集团公司财务部负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务主管；如确需更换的，应向集团公司报告，经集团公司同意后按程序另行委派。第二十条分、子公司在银行开设账户由集团财务部统一管制。原则上一正三辅，即一个基本结算账户，三个辅助结算账户。确因经营需要增设辅助账户的，必须书面申请报集团财务部批准后方可开设。第二十一条分、子公司应按照集团财务部统一要求，按时上报货币资金结存状况表。第二十二条集团公司实行年度预算制度，全面预算目标每年
9、编制一次，预算年度与会计年度相同。分、子公司财务部门应按照全面预算管理规定，做好全面预算管理工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。分、子公司超年度预算的费用支出，要严格履行追加预算手续，报集团公司总裁办公会议审批。第二十三条分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等，应遵循集团公司财务会计制度及其有关规定。第二十四条分、子公司应根据自身经营特征，按照集团公司编制合并会计报表和对外披露会计信息要求，定期报送会计报表、会计报告以及提供会计资料。其会计报表同时接受集团公司委托的注册会计师审计。财务报告分为月报、季度报告、半年度报告和年度报告。每月（
10、季度）结束后 10 日内向集团公司财务部报送月度（季度）财务报表及分析（包括资产负债表、损益表、财务分析报告及其他内部管理报表等） 。每半年度结束后 15 日内向集团公司财务部报送半年度财务报告（除前述财务报表、财务分析之外还应当包括现金流量表、会计报表附注等） 。每年度结束后 30 日内（即每年 1 月 30 日前） ，向集团公司财务部报送上年度财务报告。第二十五条分、子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用情况。因上述原因给公司造成损失的，集团公司有权依法追究相关人员的责任。本制度所述关联方为：1、公司董事、监事、高级管理人员。2、公司董事、监事、高级管
11、理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母） 。3、前述 1、2 项人员直接或间接控制的，或担任董事、监事、高级管理人员的，除集团公司及集团公司的控股子公司以外的法人或其他组织。第二十六条分、子公司应根据公司章程和财务管理制度规定，科学安排使用资金。分、子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。否则，分、子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的，可以直接向集团公司财务部报告。第二十七条未经集团公司批准，分、子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。集团公司为控股子公司提供借款担保
12、的，控股子公司应按集团公司规定程序申办，并履行债务人职责，不得给集团公司造成损失。第二十八条分公司、全资子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、年度预算外的对外筹资权、对外投资权和对外捐赠权。控股子公司在处理以上事项时，应按其公司章程和相关规定程序审批，并报集团公司备案。第五章经营管理第二十九条分、子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律和法规，并根据集团公司总体发展规划、经营计划，制订自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标。第三十条分、子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确内部管理和经营部门职责。根据集团公司相关规定和国家有关法律
13、规定，健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报集团公司审查备案。第三十一条分、子公司应定期组织编制生产经营情况报告上报集团公司。报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告，月报上报时间为月度结束后 10 日内，季报上报时间为季度结束后 10 日内，半年度报告上报时间为每年 7 月 15 日前，年度报告上报时间为年度结束后一个月内。第三十二条分、子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况。报告内容除公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。分、子公司主要负责人应
14、在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。第三十三条分、子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划。控股子公司的年度工作报告和下一年度经营计划，经其董事会审议通过后上报集团公司。分、子公司经营计划由集团公司审核批准后实施。分、子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：（一）主要经济指标计划总表，包括当年执行情况及下一年度计划指标；（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划、市场营销策略以及相关的管理工作措施；（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；（四）当年资金使用及投资项目进展情况，下一年度资金使用
15、和投资计划；（五）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。第三十四条分、子公司应依据集团公司的经营策略和风险管理制度，接受集团公司督导，建立起相应的经营计划、风险管理程序。第三十五条在经营投资活动中，未按照集团公司相关规定和要求，给集团公司和分、子公司造成损失的，对分、子公司主要负责人给予批评、警告、直至解除职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第六章投资管理第三十六条控股子公司投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险，注重投资效率。投资决策必须制度化、程序化。分公司不得对外投资，全资子公司未经集团公司批准也不得对外投资。第三十七条控股子公司在报批投资项目前，
16、应当对项目进行前期考察和可行性论证，并向集团公司提交可行性分析报告。可行性研究的主要内容有：（一）投资项目的基本情况；（二）投资项目的市场预测、投资收益分析和生产规划；（三）投资项目建设方案及进度规划；（四）投资项目的生产工艺、设备造型及技术参数等技术分析；（五）投资项目的劳动组织及人员结构等；（六）其他有关事项。第三十八条控股子公司投资项目的决策审批程序为：（一）控股子公司对拟投资项目进行可行性论证；（二）控股子公司总经理办公会讨论、研究；（三）形成书面报告由控股子公司总经理签署，报集团总裁审核。集团总裁认为必要时可要求控股子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由控股子公司支付。（四）集团总裁认为可行的，提请集团履行相关决策程序后，由控股子公司履行程序后即可实施。第三十九条控股子公司应确保投资项目资产保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的控股子公司应定期向集团公司汇报项目进展情况。第四十条控股子公司在具体实施项目投资时
