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1、斗星山公司商誉审计案例 1、学习目标1、掌握注册会计师在商誉审计时需要关注的重点风险领域2、掌握注册会计师在商誉审计中应执行的主要审计程序2、案例背景（1）公司情况斗星山公司属于房地产开发与经营企业，其主要经营范围包括：项目投资；房地产开发；酒店经营等。斗星山公司于 1992 年在深圳证券交易所上市。2001年起聘请西水会计师事务所执行其财务报表审计业务。公司 20062008 年财务状况及经营成果资料如下：表 1-1 斗星山公司 20062008 年主要财务数据（合并财务报表）单位：万元项 目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31资产 36 000 61 000
2、74 000其中：长期股权投资 330 330 330无形资产 11 16 1 000负债 42 000 68 000 75 000所有者权益 -6 000 -7 000 -1 000营业收入 13 000 16 000 19 000营业利润 -6 400 -6 200 -95利润总额 2 200 -6 400 1 100净利润 2 000 -6 500 900（2）相关交易资料1、收购东湖公司股权斗星山公司收购东湖公司股权的主要目的在于获取东湖公司所拥有的专利权和专有技术（账面金额为零） 。2007 年 5 月，斗星山公司收购东湖公司 70%的股权，根据收购协议，斗星山公司支付收购价款 36
3、 450 万元，斗星山公司按非同一控制下的企业合并，在购买日编制了合并财务报表，其中根据蓝月评估有限公司对东湖公司出具的评估报告确认了 4 863 万元的商誉；2007 年 10 月，斗星山公司又收购了东湖公司剩余 30%的股权，支付的收购价款为 15 500 万元，随后斗星山公司又编制了合并财务报表，其中根据蓝月评估有限公司对东湖公司出具的评估报告增加确认了商誉 2 030 万元。斗星山公司获得东湖公司 100%的股权后，东湖公司并未注销，仍作为法人单位正常经营。蓝月评估有限公司出具的评估报告要点如下：（1）评估报告披露的评估基准日为 2006 年 12 月 31 日；（2）评估报告披露的评
4、估目的为银行抵押；（3）评估报告披露的评估范围为东湖公司在 2006 年 12 月 31 日拥有的房屋建筑物、机器设备和土地使用权，不包括东湖公司所拥有的专利权和专有技术（账面金额为零） ；（4）评估报告中披露的特别事项。在评估基准日，部分范围建筑物未办理产权证。2、收购海山公司股权2008 年 5 月，斗星山公司收购海山公司 60%的股权，根据收购协议，斗星山公司支付收购价款 2 613 万元。斗星山公司按非同一控制下的企业合并，在购买日编制了合并财务报表，确认了 613 万元的商誉。海山公司为一家从事酒店经营的管理公司。2006 年 1 月，海山公司与海风大酒店的股东签订了合作协议，根据该
5、合作协议，海山公司承包经营海风大酒店，海山公司负责海风大酒店一期工程的全部投资，海风大酒店股东负责海风大酒店二期工程的全部投资。合作各方约定合作期限为 15 年，合作期满，除非因自然灾害导致协议无法继续履行，否则合作期限无条件顺延 5 年。合作期满，海山公司无条件将海风大酒店所有资产及经营权交还给海风大酒店股东。承包期间海山公司保证海风大酒店每年向其股东支付 500 万元的税后利润作为承包费用，海风大酒店的剩余收益全部归海山公司，作为海山公司的投资回报。若海风大酒店当年税后利润不足以支付承包费用，海山公司对不足部分负有连带责任。截至 2008 年 6 月，海山公司投入海风大酒店改造资金 9 0
6、68 万元，该款项在海山公司作为长期应收款列报。海风大酒店于 2008 年 6 月底正式开业。除承包经营海风大酒店之外，海山公司没有从事其他酒店的经营，也没有从事其他经营活动。（3）注册会计师实施的主要审计程序1、在执行 2007 年度财务报表审计业务时，针对斗星山公司收购东湖公司股权事项，注册会计师主要实施了以下审计程序：（1）获取并检查了 2007 年 5 月、10 月的股权收购协议，并获取了复印件；（2）获取并检查了蓝月评估有限公司出具的评估报告，并获取了复印件；（3）复核了斗星山公司在购买日编制合并财务报表的工作表，确认了斗星山公司在购买日编制的财务报表；（4）审查了斗星山公司 200
7、7 年度财务报表，发现其未对合并财务报表的商誉计提减值，注册会计师在分析了东湖公司的经营状况后，认为该公司经营正常，得出了“合并财务报表的商誉不存在减值”的审计结论。2、在执行斗星山公司 2008 年度财务报表审计业务时，针对斗星山公司收购海山公司股权事项，注册会计师主要实施了以下审计程序：（1）编制了商誉减值测试计算表（注册会计师未能获取斗星山公司对海山公司投资形成的商誉进行减值测试的资料） ，其中将溢价本身确定为资产组；（2）测试了海风大酒店未来 20 年的经营现金流入现值，将现值与溢价比较后得出结论：“不存在减值” ；注册会计师对该公司的 2007 年度及 2008 年度财务报告均出具了
8、带强调事项段的无保留意见审计报告。2007 年度审计报告强调事项段内容：斗星山公司 2007 年 12 月 31 日净资产为-7000 万元，借款 36 000 万元已逾期，涉及诉讼的金额为 40 000 万元。斗星山公司已在财务报表附注中披露拟采取的改善措施。但可能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。2008 年度审计报告强调事项段内容：斗星山公司 2008 年 12 月 31 日净资产为-6000 万元，借款 17 000 万元已逾期，涉及诉讼的金额为 20 000 万元。斗星山公司已在财务报表附注中披露拟采取的改善措施。但可能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况仍然
9、存在不确定性。3、思考题1、你认为在对斗星山公司 2007 年购买东湖公司股权这一交易事项进行审计时，注册会计师实施的审计程序是否到位？若不到位，还应当执行哪些审计程序？2、在对斗星山公司 2007 年度合并财务报表中的商誉进行审计时，注册会计师发现公司未进行商誉减值测试，注册会计师认可了公司的做法，你认为注册会计师的认可是否恰当？若不恰当，注册会计师应当如何做？3、在 2007 年度财务报表审计中，注册会计师利用了蓝月评估有限公司出具的评估报告，你认为注册会计师在利用专家工作时应当执行哪些审计程序？应注意哪些事项？4、根据会计准则的有关规定，非同一控制下企业合并形成的商誉于每年年末行减值测试
10、时，首先要合理确定其相关的资产组（或资产组组合，下同)。请指出资产组的定义，并判断本案例中关于资产组的确定是否合理？如果不合理，应该如何确定？5、你认为注册会计师在确定斗星山公司 2008 年 12 月 31 日资产组未来现金流量现值时的测试方法是否恰当？为什么？4、案例教学的组织对于本案例设计的思考题，鼓励学员在课外提前阅读和思考，以保证课堂讨论的效果。5、参考资料（1）企业会计准则（2006 年颁布）1、 企业会计准则第 8 号资产减值2、 企业会计准则第 20 号企业合并3、 企业会计准则第 33 号合并财务报表（2）审计准则（2006 年颁布）1、 中国注册会计师审计准则第 1121
11、号历史财务信息审计的质量控制2、 中国注册会计师审计准则第 1141 号财务报表审计中对舞弊的考虑3、 中国注册会计师审计准则第 1211 号了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险4、 中国注册会计师审计准则第 1301 号审计证据5、 中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营6、 中国注册会计师审计准则第 1421 号利用专家的工作桂峰山公司费用认定审计案例 1、学习目标1、了解费用认定的审计所依据的审计准则及相关要求2、掌握费用认定的审计应实施的审计程序3、掌握费用认定的审计应获取的审计证据2、案例背景（1）公司情况桂峰山控股股份有限公司（以下简称“桂峰山公司” ）是经桂峰市体改委
12、批准，由桂峰山电脑有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司于 2005 年 3 月在深圳证券交易所上市，注册资本 30 000 万元。公司所属行业为计算机及电子产品制造业，公司主要产品为计算机和周边产品及手机等。2007 年以来，在市场竞争日趋激烈的情况下，桂峰山公司被迫进行产品转型，由主要生产台式电脑逐渐转为生产笔记本电脑。但这次转型并没有达到预期目的，在台式电脑逐渐退出市场的同时，笔记本电脑的销售迟迟打不开局面。公司 2007、2008 和 2009 年度计算机整体产品（包括台式电脑和笔记本电脑）的销售收入分别为 168 570 万元、80 290 万元和 59 060 万元，市场份额急剧
13、下滑，并且没有好转的迹象。桂峰山公司在 2009 年再次谋求业务转型，将未来发展的目标定位于房地产和生物制药行业。2008 年 12 月 16 日，桂峰山公司获得省科学技术厅、省财政厅、省国家税务局、省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书 ，有效期 3 年。在有效期内，桂峰山公司可享受企业所得税按 15%征收的税收优惠。2009 年是桂峰山公司享受优惠税率的第一年。公司自上市以来一直聘用秦山会计师事务所对其年度财务报表进行审计。2009 年 12 月 31 日，桂峰山公司资产总额 108 870 万元，负债总额 43 920 万元，所有者权益合计 64 950 万元，2009 年度营业收入 1
14、97 169 万元，利润总额-7 620 万元，净利润-6 800 万元（2008 年度净利润为 440 万元） 。2010 年 4月 14 日，秦山会计师事务所为该公司 2009 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。根据桂峰山公司 2009 年度财务报表附注，公司合并报表中的 2009 年度管理费用为 6 853 万元，比 2008 年度 4 682 万元增长 46.4%，主要系公司加大了研发投入，技术开发费增加所致。其中母公司管理费用发生额为 6 030 万元（上年同期发生额为 4 020 万元） 。母公司管理费用发生额中技术开发费用为 3 580 万元，比上年增加 1 787 万
15、元；维修费 580 万元，比上年增加 552 万元。注册会计师在审计中发现，桂峰山公司母公司管理费用发生额中有如下两笔业务：第一笔是 2009 年 19 月 31 日技术研发部领用原材料 2 240 万元，计入“管理费用技术开发费” ，而其他月份技术开发费的平均支出仅为 110 万元，支出的主要项目包括开发人员工资支出、购置模具支出、研发设备折旧、向外部研究设计单位支付设计费、软件摊销费用等，研发部门领用原材料的金额较小；第二笔是 2009 年 12 月 31 日发生维修费用 510 万元，而其他月份维修费的平均支出仅为 6 万元。2009 年度，桂峰山公司在管理费用、其他业务支出和营业外支出
16、中均没有财产损失和出售原材料方面的相关业务记录。（2）注册会计师实施的主要审计程序1、针对上述母公司管理费用发生额中的第一笔业务，注册会计师实施了如下审计程序：（1）获取并检查由桂峰山公司技术研发部门提供的科研项目物料消耗情况表 ，表中所反映的研发项目为手机产品（而不是生物制药） ，且原材料领用数量特别巨大。例如领用耳机的数量达到 75 500 个，摄像头达到 101 900 个、手机 PCB 达到 170 200 个，其他部件的领用数量很多，也是数以十万计的。（2）获取并检查由桂峰山公司技术研发部门提供的项目计划进度表 ，表中仅仅列示了各实验工序的开始时间和完成时间，没有与原材料需求数量向关联的信息和数据。（3）进行凭证测试，在凭证测试中标明记账凭证后附其他出库单、其它入库单、科研领料单。（4）获取桂峰山公司企业所得税年度纳税申报表 ，表中显示加计扣除金额（包括开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除金额
