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1、招股说明书正文河南天方药业股份有限公司招股说明书概要日期：2000-12-04河南天方药业股份有限公司招股说明书概要一、绪言本招股说明书概要是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 股票发行与交易管理暂行条例 、 公开发行股票公司信息披露实施细则和招股说明书的内容与格式及国家现行证券管理的有关法规、规定和发行人的实际情况编制而成。本公司招股说明书已获本公司董事会批准通过,旨在为投资者提供各方面的基本材料。本公司董事会全体成员确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。公司本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的,除发行人和
2、主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。本招股说明书提醒投资者应自行负担买卖本公司股票所应依法支付的税款,发行人、推荐人和承销商对此不承担任何责任。本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字2000162号文批准。二、释义在本招股说明书中,除非文中另有所指,下列用语具有如下特定的含义:新股指:由中国证监会证监发字(2000)第162号文核准发售的本公司6000万股面值为人民币1.00元的人民币普通股。发行人、本公司、股份公司指:河南天方药业股份有限公司。董事会指:河南天方药业股份有限公司董事会。天方集团、集团公司指:河南省天方药
3、业集团公司。本次发行指:本公司此次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)6000万股。股票指:本公司拟发行的每股面值人民币1元的普通股股票。证监会指:中国证券监督管理委员会。主承销商指:中国银河证券有限责任公司。承销团指:以中国银河证券有限责任公司为主承销商组成的本次股票发行的承销团。承销商指:本次发行的主承销商、副主承销商和分销商。上市推荐人指:兴业证券股份有限公司中国银河证券有限责任公司。元指:人民币元。GMP 指:药品生产管理规范。OTC 指:非处方用药。USP 指:美国药典标准 。QUE 指:国家一类抗癌新药QUERCETIN 的简称。WTO 指:世界贸易组织。三、发售新股的有关当事
4、人(一)发行人:河南天方药业股份有限公司地址:河南省驻马店市光明路2号法定代表人:李松武 电话:(0396)3813379-3096传真:(0396)3815761联系人:王海峰 李富有(二)主承销商:中国银河证券有限责任公司地址:北京市西城区复兴门内大街158号法定代表人:朱利电话:(010)66413573 (0371)3510058传真:(010)66413532 (0371)3944885联系人:宋占举刘继武李宏伟周玉泉(三)副主承销商:黄河证券有限责任公司地址:郑州市纬四路东段19号广发大厦9层法定代表人:南凤兰电话:(0371)5613003传真:(0371)5600118联系人:
5、屈桂林兴业证券股份有限公司地址:福州市湖东路99号标力大厦法定代表人:兰荣电话:(010)66511919-266传真:(010)66511463联系人:李丽萍(四)分销商:联合证券有限责任公司法定代表人:王世宏住所:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼电话:(010)68085588传真:(010)68085688联系人:周丹阳国通证券有限责任公司法定代表人:施永庆住所:深圳市深南中路34号华强佳和大厦东座8-11楼电话:(0755)3796411传真:(0755)3796489联系人:李军(五)上市推荐人:兴业证券股份有限公司地址:福州市湖东路99号标力大厦法定
6、代表人:兰荣电话:(010)66511919-266传真:(010)66511463联系人:李丽萍中国银河证券有限责任公司地址:北京市西城区复兴门内大街158号法定代表人:朱利电话:(010)66413573 (0371)3835204传真:(010)66413532 (0371)3824966 联系人:肖确生 张涛(六)发行人律师:中银律师事务所地址:北京市西城区金融大街23号平安大厦609室法定代表人:唐金龙电话:010-66210709、66210710传真:010-66213817经办律师:朱玉栓 林静(七)主承销商律师:科华律师事务所地址:北京东城区沙滩北街15号法定代表人:李凌燕电
7、话:(010)64026355传真:(010)64035482经办律师:张韶华 刘承权(八)财务审计机构:河南华为会计师事务所地址:郑州市陇海西路50号法定代表人:朱晓琳电话:(0371)7948861传真:(0371)7970872经办注册会计师:董超 赛保国(九)资产评估机构:亚太资产评估事务所地址:郑州市红专路84号实力大厦法定代表人:赵锐电话:(0371)5713799-3034传真:(0371)5510983经办评估人员:万克新 王存生(十)资产评估确认机构:中华人民共和国财政部地址:北京市三里河路南三巷3号负责人:项怀诚电话:010-68551114传真:010-68551229(
8、十一)土地评估机构:河南省金源土地科技公司地址:郑州市纬二路23号法定代表人:刘维德电话:(0371)3852723传真:(0371)3854288经办土地评估师:刘长胜 魏光伟(十二)收款银行:中国银行驻马店分行地址:驻马店市交通路西段负责人:张大华电话:(0396)2819761传真:(0396)2815094(十三)股票登记机构:上海证券中央登记结算公司 地址:上海市浦东西区浦建路727号法定代表人:王迪彬电话:(021)58708888传真:(021)58709940四、发行情况(一)一般情况本公司本次向境内社会公众公开发行每股面值为1元的人民币普通股(A 股)6,000万股,全部对一
9、般投资者上网定价发行,采用溢价发行,每股发行价为7.75元,发行市盈率按全面摊薄计算为38.75倍。(二)发行方式本次股票发行采用上网定价发行。(三)发行日期2000年12月6日。(四)承销方式本次发行采用余额包销方式承销。(五)承销期2000年12月6日2001年1月5日。(六)发行对象在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定可购买人民币普通股的自然人和法人。(七)发行价格经发行人与主承销商协商一致,并报中国证监会核准,本次发行价格为7.75元/股,全面摊薄市盈率为38.75倍。(八)拟上市地上海证券交易所。五、风险因素与对策投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的
10、其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。(一)经营风险1、重要原材料供应及价格的风险本公司的主要生产原料为玉米。我国北方大部分地区是玉米的主产区,货源供应一直很稳定和富足,但是如遇大面积严重自然灾害或其他重大不利因素,影响玉米的收购,可能使本公司面临主要原材料供应和价格的风险。本公司合成原料药所用的有机溶剂、大宗基本化工原料属石油化工产品,石油价格的大幅度波动必将影响到它们的供应和价格,从而对本公司的生产成本构成影响。2、药品销售价格变化的风险随着国家基本医疗保险制度改革和降低药品价格政策的实施,本公司将根据国家有关政策和要求,调整相应品种的市场价格,而市场价格的变化有可能对本公司产品的
11、主营业务收入和利润带来不利影响。3、技术先进程度带来的风险本公司属高新技术企业,产品科技含量高,从原料的筛选、菌种的培育、投料直至产品的出厂,整个生产过程对员工素质和生产管理都有较高的要求,任何环节的疏漏和不负责任都将对产品质量造成影响,形成经营风险。医药行业是知识密集型的高新技术行业,药品使用周期相对较短,更新快,新产品不断涌现。随着科技水平的不断发展,本公司如不进一步加大科技投入,生产出新的试销对路的产品,将对本公司保持技术优势造成压力,从而构成经营风险。4、销售网络的风险本公司虽然高度重视营销体系的建设,在全国设立营销系统工作站40个,并先后与广州白云山制药厂、连云港制药厂等十几家生产厂
12、家建立了稳定的供货关系。但是,随着国家医疗流通体制改革的实施,有可能对本公司的销售体系产生影响。5、外汇风险 为促进企业的外向发展,实现与国际市场的对接,本公司近年来全面启动了外贸工作,出口产品有欧典螺旋霉素、乙酰螺旋霉素等,产品出口将成为公司新的重要的经营增长点和盈利的主要来源之一,而国际市场外汇汇率的波动将会对本公司的对外结算及出口产品的国际市场竞争能力产生影响。(二)行业风险1、产品特点带来的风险本公司主要上市产品有乙酰螺旋霉素、天方罗欣、克林霉素磷酸酯、双氯灭痛、维脑路通、佳静安定等11大类、350多个品种、规格的产品。其中有的是名牌产品、优秀产品,有的符合国际标准、或者填补国家空白。
13、但是这些产品是以抗生素原料药和制剂为主,产品范围集中,加之近年来国内外新的替代产品不断出现,这些将对本公司的产品销售和生产构成风险。2、产品品种结构调整的风险本公司产品结构的调整主要是围绕市场需求变化进行的。面对因医疗管理体制改革而发生变化的医药市场,我公司将从以下四个方面进行产品结构的调整:一是逐步加大已进入国家基本医疗保险药品目录产品的生产、销售以及新产品进入目录的注册申报工作力度;二是有重点地加大非处方药的生产与销售;三是适当增加获利能力强的高新技术产品的生产、销售,压缩获利能力较低的普通药品的生产、销售;四是根据国际市场的需求,扩大外贸出口产品的生产与销售。上述调整将会提高我公司的销售
14、收入和利润,增强公司的市场竞争能力和抗风险能力。但是,随着国民用药水平的不断提高以及产品的更新换代,目录中的产品品种和医药市场也将不断发生变化,从而使公司将会出现再次调整产品结构的压力。3、产业政策的影响我国医药行业药品的生产和销售有严格的产业规定,新药的投产和药品的淘汰,都必须经主管部门严格的审查批准。随着新产品的不断涌现,国家可能采取某些限制措施或者加速淘汰药品。如果上述情况涉及到本公司产品,那么,将对本公司经营造成不利影响。4、环保因素的影响药品的生产要受国家环保政策的限制。本公司生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣等污染物。本公司已经与有关大专院校协作,1997年在国内同行业率先实现
15、了抗生素生产废水达标排放。但随着国家和地方在环保方面的要求不断提高,可能使本公司的环保支出费用总额增加,这将给经营业绩带来一定影响。(三)市场风险1、行业内部竞争带来的风险医药行业作为国民经济中的重要产业部门,近十年来,行业内重复布点、低水平重复建设现象严重,产品结构、企业组织结构不合理、生产集中程度低,一些企业无序、恶性竞争,将对本公司进一步发展带来不良影响。2、产品生命周期的影响医药产品投放市场后,一般经历成长期、成熟期和衰退期三个发展阶段。随着社会和科技的进步,新药上市产品数量明显增多,速度加快,疗效更佳,产品的生命周期将会缩短。如果本公司新产品的研制开发速度跟不上市场的要求,那么,可能
16、对本公司的经营产生影响。3、本行业市场容量和本公司市场占有率的限制本公司是以生产和销售抗生素原料药和制剂为主的制药企业,国内总体的抗生素市场容量是有限的。这就要求本公司大力开发新药,开拓新的药品领域,打破有限的市场容量和本公司市场占有率的限制。(四)医疗管理体制改革对公司的影响医疗管理体制改革对本公司的影响主要表现在以下四个方面:1、国家对药品实施处方药和非处方药分类管理的影响。处方药及非处方药的管理体制改革措施1998年已经出台。随着国民素质的逐步提高,人民自我用药行为的增多,非处方药的销售量将逐渐增大。目前,本公司在“第一批国家非处方药目录”中已有32个品种、规格的药品,但就其销售量和销售收入占总量的比例还较低,如不加大非处方药的生产,可能会对公司将来的销售带来影响。2、实施城镇职工基本医疗保险制度的影响。医疗保险实施后,药品消费结构将发生变化,从而将进一步促进我国基本治疗药物市场的发展,进口药、高价药的市场份额会下降,质优价廉药品的市场份额会增加。就本公司来讲,目前低价位药品的比
