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1、广安爱众：控股子公司管理办法公告日期 2007-11-29 股票代码：600979 股票简称：广安爱众 四川广安爱众股份有限公司控股子公司管理办法 1.目的和依据 为了在股份公司与其控股子公司（以下简称“子公司”）之间建立一种良好的管理运作机制，通过科学合理的管理手段和方法实现股份公司的战略目标，移植、培育股份公司文化，使股份公司及其控股子公司协调发展，取得最大的价值收益。依据股份公司及其子公司的具体内部环境与管理要求和公司法、上市公司治理准则等相关法律法规，特制定本办法。 2.适用范围 适用于股份公司具有控股股权关系的所有子公司。 3.术语 股份公司：指爱众股份公司本部与分公司；本部是指股份
2、公司的法人治理层（股东大会、董事会、监事会、经营层）和职能部门；分公司是指产权归属股份公司所有、没有法人地位、相对独立核算的经营组织单位。子公司：指股份公司拥有股权，自身具有法人地位、独立核算、能在股份公司的监督约束下自主经营的组织实体。 控股子公司：指股份公司以股权比例超过 50%（不含 50%）的大股东身份投资入股的子公司（即绝对控股子公司）。 4.相关文件 股份公司人力资源、行政、营销、安全生产、会计内部控制、审计等系统管理制度 5.管理原则 通过具体的管理手段和资源配置形成适应股份公司对子公司的股权与经营安排、市场和竞争环境变化的集权与分权协调机制，有利于股份公司长远发展和最大的价值回
3、报。 6.管理模式的选择 根据股份公司的现实经营发展战略、股份公司在其子公司中的股权比例及战略投资目的，股份公司对控股子公司的管理采取战略管控型模式，其具体体现： 6.1 决定下属企业的发展方向、目标及业务发展策略； 6.2 协助下属企业进行业务开拓和市场开发； 6.3 参与重大投资项目的评估与决策、控制并防范风险； 6.3 在技能和资源方面权力配合和支持下属企业的发展。 控股子公司建立和完善自身的法人治理结构，股份公司不参与子公司的具体日常经营管理，但在重大经营决策或关键经营活动则由股份公司集中控制和规划，追求分公司、子公司经营行为的统一与优化，实现公司整体协调发展的目标。股权集中由股份公司
4、控制，且产业经营方向与水电、燃气、供排水相同或相近的子公司，均采用这种管理模式。 7.管理要求及方法 7.1 管理部门 子公司管理由股份公司证券投资部负责统一策划和协调，公司相关职能部门共同参与。 7.2 战略管理 7.2.1 组织与职能 股份公司设立健全的战略管理机构，即股份公司董事会负责战略的制订、实施及评估。控股子公司不设战略管理机构，其战略发展方向定位、战略实施过程监督、战略实施效果评估由子公司股东会负责，子公司董事会负责战略的具体实施。 7.2.2 实施要求 控股子公司的战略制定与实施评价由股份公司在制定和评价整个股份公司（含子公司）的战略时完成。股份公司根据子公司的市场经营环境、国
5、家宏观政策、行业发展特点、内部资源状况和股份公司的战略规划制定各子公司战略及其实施步骤与办法，战略规划以近期目标和中期目标为主，经股份公司董事会审批后的战略与战略规划方案提交子公司董事会决策执行，执行的结果通过财务与经济信息分析报告、目标预算与绩效考核结果来评价。 7.3 投资管理 对股份公司的战略发展、股权控制产生直接或潜在重大影响的子公司投资投资额在子公司最近一期经审计的净资产 10%以上的投资项目，核心产业或主导产品电力、燃气、供排水战略性重组，影响股份公司在子公司中的控股权的投资、兼并等投资决策项目，由子公司股东大会决策，子公司股东大会在决策前可委托股份公司证券投资部进行项目可行性论证
6、。 7.4 人力资源管理 7.4.1 组织构建和岗位设置 根据子公司实际情况结合股份公司的管理要求，股份公司在与子公司经营层充分沟通的前提下，对子公司的组织机构和岗位设置提出明确的建议，提交股份公司审核批准后，由子公司董事会审批实施。 子公司的组织机构、岗位设置及变动（部门的增设、撤离、归并和岗位设置的调整等）由子公司在每年其绩效考核完成后将机构和岗位变动方案（变动及变动的原因、变动后将要达到的效果等）提交股份公司审核批准后执行。 7.4.2 人员委派与任免管理 7.4.2.1 股东代表的委派 （1）程序 出席子公司股东会的股东代表一般由股份公司董事长亲任，其余由董事长签发授权委托书，董事会办
7、公室备案。 （2）职责 股东代表必须恪尽职守，忠实维护股份公司利益，除行使公司法、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面: (a)提出股份公司拟提交表决的提案；分析子公司股东会其他提案并提出表决意见的建议； (b)表决意见建议和拟提交提案，报股份公司董事会批准； (c)出席股东会，按股份公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人员任免等股东权力； (d)股东会出现了在股份公司批准的方案以外的提案，股东代表应报告股份公司董事会，按指示行使股东权力； (e)股东代表出席股东会后，撰写出席股东会情况报告，提交证券投资部、财务部，报告主管投资副总经理、总经理、董事会。 7.4.2.
8、2 其他委派人员的管理参照股份公司员工委派交流管理办法执行。 7.4.3 人力资源成本控制 控股子公司基本的薪酬和福利、员工培训制度在子公司总经理办公会审核后上报子公司董事会审批，子公司董事会可以委托股份公司证券投资部与人力资源部审核、分析，具体的薪酬模式、福利发放方式由子公司根据实际情况决定，但股份公司根据子公司经营产业性质、资产规模、收入、生产经营以及当年绩效实际需要控制人力资源总成本。股份公司控制组织机构、职工总数和人力资源总成本及成本大致结构（基本薪资、绩效奖金、福利、培训各自的比例）。具体的员工岗位分布、各层员工的薪酬安排、培训费用由子公司自行决定。 7.4.4 子公司年薪的管理 子
9、公司经营层基本年薪由股份公司董事会管理，具体参照股份公司控股子公司薪酬与综合绩效管理办法执行。 7.5 财务管理 7.5.1 会计核算与会计政策的规范 股份公司根据子公司经营产业（如：水电、燃气等）特性、国家财政部制定的企业会计制度、股份公司会计核算体系等制定适应股份公司与子公司管理要求的子公司会计核算系统和会计政策与会计估计规定，包括：会计科目的设置，会计核算体制，各类、各级科目明确的定义及其核算办法，会计调整，财务报告与报表编制等。 7.5.2 利润分配与股利决策 控股子公司的利润分配与股利决策由子公司股东大会决定。每年具体的利润分配、股利分配方案由子公司根据股份公司制定的子公司利润分配与
10、股利分配办法要求结合子公司当年的经营考核结果、战略调整等拟提方案预案，经股份公司总经理办公会审核并报股份公司董事会审批后实施；批准实施的方案上报股份公司董事会办公室备案。 7.6 审计管理 对控股子公司，股份公司主要对其年报进行财务审计，半年度工作审计，在其经营层离任时进行离任经济审计等；子公司的财务年报审计由子公司股东大会决策聘请会计师事务所进行，审计结果上报股份公司董事会办公室和证券投资部备案，作为股份公司对子公司考核的重要依据。子公司经营层的任期审计、离任审计、经济责任审计由子公司股东大会委托股份公司审计部具体负责实施。 7.7 信息管理 7.7.1 信息化系统平台的建立 由股份公司信息
11、部负责在股份公司与子公司之间建立局域网，通过网络将股份公司与子公司的管理信息进行沟通，通过权限设置将股份公司与子公司的经营政策、重要决议、经营报告等进行相互传递。 7.7.2 财务与经济分析信息报告 控股子公司财务科必须将其每月、每季度、每半年、每年财务与经济信息分析报告在当期工作完成的5 日内上交股份公司财务部和证券投资部。 7.7.3 重大事件报告 详见股份公司重大事项报告制度中对控股子公司的规定。 7.7.4 经营管理沟通 对控股子公司，股份公司董事会与子公司董事会之间、股份公司经营层与子公司经营层之间必须通过适当的方式加强经营沟通，以完善股份公司与子公司之间的管理体制，取得工作上的协调
12、，实现战略目标。7.8 绩效考核管理 由股份公司负责管理，详见股份公司控股子公司薪酬与综合绩效考核管理办法。 7.9 安全管理 由股份公司负责管理，主要是通过制订安全考核目标的方式进行管理。每年年初，股份公司对各子公司下达安全考核目标，年终统一考核。每月，各子公司需向股份公司技安部报送安全月报表。 7.10 文化管理 7.10.1 品牌、公关宣传 控股子公司使用股份公司同一 CIS 系统、同一网站等，在对外宣传上及内部文化培育上由股份公司证券投资部协同人力资源部、行政部制订统一的管理要求，子公司具体负责实施，子公司应处处维护股份公司品牌和整体企业形象。 7.10.2 法律、税务与专利服务 为了
13、充分利用股份公司的优势资源、节约子公司的成本，子公司的法律、专利等法规、政策性问题由股份公司法律顾问总体负责，税务、财政方面的政策、法规及专业难题由公司财务总监或股份公司外聘的会计师事务所（财务顾问）协助解决。股份公司在法律、专利、税务等方面为子公司提供专业服务，具体工作由证券投资部负责协调。 7.11 党群管理 子公司党群管理由股份公司党委制定相应的管理办法。 7.12 其他 7.12.1 股权及股权事务管理 对控股子公司的股权管理主要遵从股份公司的经营战略发展需要。 股份公司证券投资部负责子公司的股权事务管理，包括子公司的股权登记、委派股东和监事等的管理、子公司的财务报表存档管理、股份公司
14、拥有子公司股权的增减变更登记等工作。 7.12.2 管理体系协调 对控股子公司，如果子公司经营产业与分公司相同，其内部机构设置尽量与股份公司管理职能部门的工作职能协调，子公司在人力资源、行政、会计内部控制等方面的制度实施可以参考股份公司现行的制度体系；各子公司内部控制制度在审核批准后须报证券投资部备案。 8.配套要求 8.1 提高股份公司对外投资的管理能力 股份公司与子公司之间要形成良好的管理机制，要让上述管理办法落到实处，股份公司职能管理部门的管理能力就必须具有较高的水平，投资部门要加强自身专业知识与技能的提升，同时要在公司层面系统地与相关部门沟通，充分理解股份公司经营层的管理思想和股份公司的管理规章，主动积极地开展自身职能专业领域的工作，特别要与股份公司和子公司不同层面员工真实沟通。 8.2 强化股份公司自身的管理文化、品牌系统化 要让股份公司的管理文化、品牌移植渗透到子公司，股份公司自身必须具有系统、经自身实践检验的管理体系（文化和战略体系、组织体系、流程体系、制度体系），必须加强自身管理体系的建设与执行力的强化，特别是各职能部门、子公司对公司流程体系、制度体系的良好遵从与执行。 9.附则 9.1 本办法经股份公司董事会审批后实施； 9.2 本办法由股份公司证券投资部负责解释。
