高阳煤矿章程

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1、1山西汾西矿业集团高阳煤矿有限责任公司章程第一章 总 则第一条:山西汾西矿业集团高阳煤矿有限责任公司(以下简称公司)是汾西矿业(集团)有限责任公司根据国家关闭破产政策由原高阳煤矿分立而设立的公司，具有独立法人资格，承担原汾西矿业(集团)有限责任公司高阳煤矿的所有债权债务。公司以其全部法人财产对公司债务承担有限责任。公司依照法律、行政法规和有关部门规定，对公司资产实行管理，承担资产保值、增值责任，依法享有资产的收益权、重大决策权和选择经营管理者等权利。第二条：公司依据中华人民共和国公司法 以及国家其他有关法律、法规的有关规定设立，按照中华人民共和国公司登记管理条例进行登记，依法取得法人资格，依法

2、享有全部法人财产权、依法享有民事权利，承担民事责任。第三条:本公司为有限责任公司。公司以其出资额为限对公司债务承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。第四条:公司依法建立产权清晰、权责明确，管理科学、激励和约束相结合的内部管理机制。第五条 公司依照 中国共产党章程和中华人民共和国工会法建立各级党组织和工会组织。公司通过党组织发挥党组织的战斗堡垒作用和带头作用，加强社会主义精神文明建设；公司通过职工代表大会和其他形式实行民主管理,维护职工合法权益。公司工会在汾西矿业集团高阳煤矿工会的领导下开展工作。第二章 公司名称、地址和注资本第六条:公司注册名称、地址、注册资本注册名称: 山西汾西矿

3、业集团高阳煤矿有限责任公司(以下简称公司)公司地址:山西省孝义市神福村注册资本:3000 万元人民币第三章 公司宗旨、经营范围和经营方式第七条：公司宗旨坚持依法经营、 稳步发展的方针,以现有品种的煤炭产品为依托,大力发2展配套产品及其相关产品深加工的思路,以市场为导向,不断调整产品结构, 逐步实现规模经营和规模效益。第八条：经营范围及方式经营范围:原煤开采、加工、销售、煤炭技术咨询服务。经营方式:生产、加工、销售等。第四章 公司法人治理结构公司严格执行公司法的要求,结合公司实际,依法成立公司董事会、监事会、经理层等法人治理结构。一、董事会第九条：本公司设立董事会,董事会由 3人组成,设董事长

4、1名,董事长任经理，董事 2名。董事长由投资者委派,副董事长由董事长从董事中提名,经董事会确认产生。董事长为公司法定代表人。第十条： 董事任期为三年,任期届满连选可以连任。 董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。第十一条 董事会行使下列职权:(一)决定公司的经营计划和投资方案;(二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)制订公司增加或减少注册资本的方案;(五)拟订公司合并、分立、解散的方案;(六)决定公司内部管理机构的设置;(七)聘任或者解聘公司经理及财务负责人,并根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理,决定由董事会聘任人员的报酬事项;(八

5、)制定公司内部管理制度;(九)授予经理资金处置额度。第十二条：董事长的职权:(一)召集和主持董事会会议;(二)必要时可提前三天通知召开临时董事会;(三) 签署以董事会名义颁发的文件。负责处理董事会日常事务,并代表公司与外界协调处理有关事宜;(四)检查董事会决议的实施情况,并提交董事会讨论;(五) 在发生不可抗力的紧急情况下,为维护公司利益对公司事务行使特别3裁决权和处置权,但必须向董事会报告;(六)董事会授予的其它职权。第十三条：董事长承担下列职责:(一)对因决策失误造成公司损失负相应责任;(二)对公司侵犯出资者权益的行为负相应的责任;(三)对违反公司法第十章的规定及其它违法行为承担相应的法律

6、责任。第十四条：董事会议事规则:(一)董事会由董事长召集和主持,原则上每半年召开一次,每次会议应当于会议召开三天前通知全体董事,董事长因特殊原因不能到会时,由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。经三分之一以上董事提议可以召开临时董事会议；(二) 董事会会议所议事项的决定作出会议记录,出席会议的董事和记录员应在记录上签名,对作出的决议承担责任。 因决议造成经济损失的,应当承担赔偿责任,但经证明在表决时曾明确表明有异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任；(三)董事会会议必须有三分之二的董事参加,才能形成决议；(四)董事会实行一人一票制,董事会作出的决议,采取简单多数通过的原则。当表决与某董

7、事利益有关系的事项时,该董事无表决权。(五) 董事会会议应由董事本人参加,因故不能出席的,可以书面委托其他人出席,委托书应写明授权范围,被委托人超越该范围的表决为无效。(六)董事长因特殊原因不能履行公司职务时,应委托副董事长或其他董事主持事务。第十五条：公司设专职财务负责人。财务负责人由董事长提名,董事会确认产生。其对董事负责,主要负责处理公司日常财务核算事项。三、监事会第十六条：本公司设立监事会,监事会由 3-5人组成,设监事会主席 1名,付主席 1名,监事 1名,监事会主席由控股方委派。监事会对股东大会负责,任期为三年,任期届满连选可以连任。第十七条：监事会的职权范围(一)检查公司的财务。

8、(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正。监事列席董事会会议。第十八条：监事不得干预公司正常的经营管理活动。4四、公司经理第十九条：公司经理对董事会负责,全面负责公司的日常经营管理活动。公司经理的职权范围:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(二)组织实施年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司付经理;(七)聘任或者解聘公司一般管理人员;(八)公司章程和董事会授予的其他职权。公司

9、经理列席董事会会议。第二十条：公司经理承担下列职责:(一)对公司的安全生产承担第一责任;(二)对公司的经营亏损承担责任;(三)对公司的经营管理失误承担相应的责任;(四)对公司违法经营承担相应的责任;(五)承担公司法第十章规定的相应法律责任。第三十二条 公司在决定有关职工工资、 福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请职工代表列席有关会议。第三十三条 公司机构设置:公司拟设综合办公室、财务部、生产技术部等部门。第三十四条 公司的董事、监事、经理必须符合公司法第二章规定的任职资格,并不得从事与公司业务和相同或相近的工作。第五章 财务会计

10、管理和收益分配第三十五条 公司依照中华人民共和国法律、法规的规定,遵循企业会计准则 、 企业财务通则 、 中华人民共和国会计法等财务会计法规建立财务、会计制度。第三十六条 本公司财务部门应在每月结束时,根据股份制企业对财务有关规定, 编制财务会计报告,并分别报送公司董事会、经理、监事。财务报告包括下列会计报表及财务状况说明书:(一)资产负债表5(二)损益表(三)现金流量表(四)管理费用表(五)销售费用表(六)产品生产成本表(七)其他业务收支表(八)其它有关报表第三十七条 公司年度财务会计报告经具有审计资格的中介机构审计后,呈报董事会审议,经股东会讨论通过。第三十八条 公司按照下列原则分配当年税

11、后利润:(一)处理按规定列支的被没收财物损失,交纳违反税法规定支付的滞纳金和罚款;(二)提取税后利润的 10%列入公司的法定公积金,并提取税后利润的 5%-10%列入法定公益金;(三) 公司的法定公积金不足以弥补公司上年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前先用当年利润弥补亏损;(四)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决定后,可以提取任意公积金;(五)按出资比例分红;(六)公司提取的法定公积金累计超过公司注册资本的 50%时,可不再提取。第三十九条 年终公司亏损的,股东按所持股份比例承担风险。第四十条 公司的公积金用于弥补公司亏损、 扩大公司生产经营或者经股东会决议后转

12、为公司新增股本。第四十一条 公司的法定公益金主要用于本公司员工的集体福利设施支出。第四十二条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 对公司资产,不得以个人名义另立帐户存储。第六章 劳动人事、工资分配第四十三条 公司取消职工身份界限,统称“公司员工” 。公司自主决定劳动用工, 但在同等条件下,优先聘用汾西矿业集团公司高阳矿员工和高阳矿工贸公司员工。员工与公司在平等自愿、协商一致的基础上,签订劳动合同。第四十四条 公司用工实行双向选择。公司根据国家劳动法规有权对不合格员工进行处罚、辞退,对于辞退的职工,汾西矿业集团公司高阳矿和高阳煤矿6工贸公司劳资部门根据国家及山西汾西矿业集团公司的有关规定

13、办理;员工也有辞职自由,但必须按公司劳动人事管理程序办理相关手续。公司职能部门、 生产经营负责人以上的管理和技术人员辞职时,应提前三十日向经理提出书面申请。擅自离职者应赔偿由此给公司造成的损失。第四十五条 公司实行“按劳分配与按股分红相结合,效率优先,兼顾公平”的收入分配制度. 第四十六条 公司严格执行劳动法规定的工作制度和劳动保护方面的规定,创造条件提高劳动者的福利待遇,保护职工的合法权益.第七章 党、工、团组织第四十七条 公司党支部、工会、团组织,仍按原程序和渠道开展工作。第四十八条 公司依照国家有关法律的规定,提取相应的工会经费,以保证工会组织的正常活动。工会必须制定出相应经费使用办法。

14、第八章 章程修改第四十九条 股东会根据公司发展需要可以修改公司章程,修改后的章程不得与国家有关法律、法规相抵触。第五十条 公司章程修改的条件:(一)变更公司名称或住所;(二)更改、扩大或缩小公司经营范围;(三)公司章程条款的修改;(四)国家规定应当申请变更登记的其它事项。第五十一条 公司章程修改程序:(一)公司章程修改方案,经股东会代表占三分之二以上表决权的股东表决后通过;(二)报工商管理管理部门备案。第十一章 公司的合并、分立、解散与清算第五十二条 公司的合并、 分立,由公司股东会作出决议,其内容包括合并的形式或分立时财产相应的分割办法。第五十三条 公司有下列情形之一的,应予以终止并进行清算

15、:(一)股东会决议解散时;(二)因公司合并、分立需要解散时;7(三)因不可抗拒的意外事件发生,迫使公司无法继续经营时;(四)公司违反国家法律、法规或规定,被依法撤消时。第五十四条 公司因前条第 3款原因或不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,对公司进行破产清算。第五十五条 公司分立、合并、解散与清算的相关未尽事宜,依照公司法的有关规定执行。第十二章 附则第五十六条 本章程的解释权归公司董事会解释。第五十七条 本章程未尽事项按公司法的相关条款规定办理。第五十八条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。第五十九条 本章程经股东会通过后,自公司登记注册之日起生效。二五年三月二十三日