宏达高科收购佰金(修改的)

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1、“宏达高科收购佰金”案例分析一、案例简介：宏达高科为更快发展公司的医疗器械产业，进一步延伸公司的产业链，从而增强公司持续盈利能力和竞争能力，为了更有利于公司的长远发展和中小股东的利益，于 2011 年10 月 27 日与上海开兴医疗器械有限公司、自然人金玉祥先生签署了股权转让协议 。公司以自有资金人民币 9800 万元的价格收购上海佰金医疗器械有限公司股东所持有佰金公司100%股权。其中以人民币 9702 万元收购上海开兴医疗器械有限公司所持有佰金公司 99%股权；以人民币 98 万元收购金玉祥先生所持有佰金公司 1%股权。 本次收购完成后，公司将持有佰金公司 100%股权，佰金公司将成为公司

2、的全资子公司。二、收购方简介1.收购前财务表现：宏达高科(曾用名“宏达经编(13.88,0.08,0.58%)”)于 2007 年 8 月上市，上市之初，公司以汽车内饰面料的生产为主。然而，面对纺织行业人工成本、材料成本不断提高以及出口盈利不断降低的困境，公司 2008 年和 2009 年的主营业务收入持续下滑。这迫使公司不得不走上业务转型之路，2009 年宏达经编推出定向增发购买资产的重组预案，2010 年获得证监会有条件核准通过。通过此次增发，宏达经编向深圳威尔德主要股东合计发行 4400 万股购买相关资产 100%股权，交易价格总计 3.59 亿元。同年，宏达经编更名为宏达高科。资料显示

3、，被收购方深圳威尔德主营业务为医用超声波诊断仪及配件的生产、销售，其销售毛利率高达 57.6%。全年可为宏达高科贡献营业利润 2642 万元，占到上市公司产品利润总额的 29%以上。在收购完成后，宏达高科 2010 年主营业务收入增长 37%，净利润增长 256.75%。在 2011 年上半年，公司营业收入较上年同期增长 70.58%，利润总额同比增长 100.56%、归属于上市公司股东的净利润同比增长 87.00%，威尔德医疗电子有限公司报告期内其 B 超产品业务占公司主营业务收入的比重为 19.86%。2.融资状况：近年来，银行借款成为公司重要的融资渠道。银行借款以短期银行借款为主的财务结

4、构将会影响公司经营的安全性，适时、适当地调整财务结构有利于公司稳健经营和实现可持续发展。公司拟利用本次发行的契机，适当调整流动资金的融资结构，以进一步控制财务风险，提高经营的安全性。通过本次非公开发行募集资金中的 6，500 万元用于补充公司流动资金，满足公司日常经营资金需求，可以优化财务结构，减少财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力。3.目标企业选择：(1)行业分析我国医疗器械行业发展迅速，尤其是进入 21 世纪以来，产业整体步入高速增长阶段，在 2000 年至 2009 年 10 年间，中国医疗器械产业整体规模翻了近 6 倍，工业增加值在全国GDP 中所占比重稳步上升。同时医疗器械行业两

5、级分化趋势明显，一方面 90% 的企业是年收入不足 1000 万元的以生产技术含量较低产品为主的中小型企业，该领域准入门槛较低，与国外企业竞争力弱，国内竞争较激烈；另一方面，生产电子监护设备、超声诊断设备、心电生理设备、X 射线断层扫描设备、CT 等拥有自主品牌的高技术含量产品且收入规模过亿的企业仅几十家。虽然我国医疗器械产业整体发展势头迅猛，但仍无法充分满足国内市场需求，大型高端医疗设备主要依赖进口，与世界医疗器械工业强国仍存在不小差距。(2)公司分析宏达高科在 2010 年完成对医疗器械类公司深圳威尔德的收购后，净利润持续高速增长。为扩大竞争力和企业持续发展，将目标锁定在比较有前景的上海佰

6、金医疗器械有限公司，完成横向并购，借此完成对医疗器械产业的升级。三、被收购方简介上海佰金医疗器械有限公司成立于 2009 年 8 月 3 日。由上海市工商行政管理局崇明分局 批准设立，取得 310230000397200 号企业法人营业执照，法定代表人：金向阳。经营期限 20 年，注册资本 100 万元。1. 股权转让流程2009 年 7 月 27 日出具的验资报告各股东出资比例分别为： 投资方 出资方式 出资金额（万元） 实缴注册资本额（万元） 实缴比例 金玉祥 货币资金 90 90 90.00% 芦海斌 货币资金 10 10 10.00% 合 计 100 100 100.00% 根据 20

7、10 年 4 月 22 日股东会决议，佰金公司新增注册资本 100 万元， 由金玉祥货币出资 90 万元，芦海斌货币出资 10 万元，增资后注册资本为 200 万元。增资后各股东出资比例分别为： 投资方 出资方式 出资金额（万元） 实缴注册资本额（万元） 实缴比例 金玉祥 货币资金 180 180 90.00% 芦海斌 货币资金 20 20 10.00% 合 计 200 200 100.00% 开兴公司于 2011 年 7 月 21 日成立，从事一类医疗器械设备销售，持有佰金公司99%股权，其实际控制人为金向阳，由金向阳 100%控股。公司具有专业的经营团队和一流的服务理念，并且拥有多家国外知

8、名医疗器械的国内代理权。根据 2011 年 7 月 27 日股东会决议，上海开兴公司受让金玉祥所持佰金公司 85%股权；上海开兴公司受让芦海斌所持佰金公司 10%股权，股权转让后各股东出资比例分别为：投资方 出资方 式 出资金额（万元） 实缴注册资本额（万 元） 实缴比例 上海开兴医疗器械有限公司 货币资金 190 190 95.00% 金玉祥 货币资 金 10 10 5.00% 合计 200 200 100.00% 根据 2011 年 9 月 8 日股东会决议，上海开兴公司受让金玉祥所持佰金 公司 4%股权。股权转让后各股东出资比例分别为： 投资方 出资方 式 出资金额（万元） 实缴注册资本

9、额（万 元） 实缴比例 上海开兴医疗器械有限公司 货币资金 198 198 99.00% 金玉祥 货币资 金 2 2 1.00% 合计 200 200 100.00% 公司于 2011 年进行资产重组后正式成为宏达高科控股股份有限公司（002144）的全资子公司。公司主要代理品牌：PHILIPS 医疗部的全线产品如：CT、核磁、DSA、DR、超声、监护等；美国史帝瑞的清洗、消毒、灭菌、无影灯、手术床、吊塔；波兰 EMED 的电外科工作站；德国 STEPHAN 的成人、儿童呼吸机等国际主流品牌。四、并购背景分析我国医疗器械市场近年来迅猛发展，规模已达到 1000 亿元。不过，全球医疗器械市场规模

10、却早已超过 3000 亿美元，为国内市场的 20 倍以上。未来几年，全球医疗器械市场还将以 4%6%的速度增长。一直以来，我国中低端医疗器械产品因高性价比在国际市场上走俏。但中低端产品为主的结构暴露了我国研发创新投入不足、技术含量低、附加值低等短板。不过让人宽慰的是，我国高端医疗器械产品出口也在稳步增长。事实上，这已经不是身处纺织业的宏达高科第一次收购医疗器械资产了。早在 2010年 7 月，宏达高科前身宏达经编就收购了威尔德医疗 100%股权，从而进军 B 超设备。由于威尔德医疗业绩增长良好，带动宏达高科前三季度净利润同比增幅超过 50%。佰金公司但由于受资金瓶颈的限制，现有进口医疗设备的代

11、理与销售规模受到制约，如果与上市公司进行整合，则该块业务的规模将得到有力拓展并稳步增长。五、并购动因分析1、核心能力分析根据企业生命周期理论，每一个企业的产品都有一个开发、试制、成型、衰退的过程。对于生产某一主导产品的企业，它一方面可以不断的开发新品种以适应企业的产品生命周期，另一方面则可以制定较长远的发展计划，有意识地通过企业并购的方式达到进行产品转移的目的。近年来，纺织业景气逐步走低，宏达高科出现了利润下滑现象，为了走出所处行业处于衰退阶段的窘境，宏达高科选择进入新兴的行业，来改变企业的未来盈利点。上海佰金虽然成立时间不长，但具备较为优质的客户资源，与国际、国内多家医疗设备厂商、经销商保持

12、良好的合作关系，并初步形成了遍布周边的营销网络，其人力资源、营销网络和客户关系等无形资产的价值不容小觑。佰金公司 2010 年全年营业收入 591.9 万元，净利润 24.4 万元，而 2011 年前三个季度却完成了 4015.9 万的营业额，而净利润则高达 1317.4 万元，根据中京民信给出的评估报告，佰金公司的公允市场价值为 10033.52 万元，评估增值 8817.46 万元，增值率高达725.08%。由此可以看多佰金正处于高速发展期。公司规模还未成形，但其增长性强。上海佰金所处行业以及公司成长性成为了吸引宏达高科的一个重要因素，宏达高科可以通过对上海佰金的收购，涉足朝阳行业，进一步

13、提高其核心能力。2、协同效应分析对于上海佰金来说，宏达高科是中国经编行业首家上市公司，各项经济指标名列国内同行前茅，是“中国纺织行业竞争力 500 强企业” 。与此同时，佰金受资金瓶颈的限制，现有进口医疗设备的代理与销售规模受到制约，如果与上市公司进行整合，则该块业务的规模将得到有力拓展并稳步增长。对宏达高科来说进军医疗器械行业的目标明确，威尔德的收购，在提升宏达高科控股公司盈利能力的同时，又使其管理层熟悉了新行业的运作模式。而宏达高科公司在决定进军医疗器械行业后，在收购威尔德之后其在医疗器械行业产业链中营销的短板逐渐显现出来。此时收购上海佰金公司正是宏达高科管理层的高瞻远瞩，其先通过纵向并购

14、威尔德进军医疗器械行业，然后通过横向并购上海佰金快速实现规模效应，是管理成谋求并购经营的协同效应的一种体现，借助上海佰金和威尔德获得规模经济及范围经济，实现经营的协同，一是使其在行业中存在规模经济，二是使其并购后形成的子公司存在范围经济，资源互补。3 企业发展动机任何一种的并购都可以以自建的方式来实现，除了并购上海佰金，宏达高科还可以通过自建的方式来实现其在医疗器械行业的发展。不过对于宏达高科来言，通过并购显然要比通过自建的方式更容易实现其在医疗器械行业的发展。主要因为，对于宏达高科来说其主营业务并非医疗器械行业，行业经验几乎没有，其要面对的是开拓一个全新的市场，面对着营销网络的，市场占有率，

15、转换成本，时间成本进入新行业的壁垒。虽然通过自建的方式可以实现定制化的发展，但其已经不符合成本效益的原则。并购可以大幅度降低了企业发展的风险和成本。投资新建的方法并不仅仅涉及到增加新的生产力，企业还要花费大量的时间和财力获取稳定的原料来源，寻找合适的销售渠道，开拓和争取市场。因此，这种方法涉及更多的风险。在并购的情况下，企业可以利用原有企业的原料来源，销售渠道和已占有的市场，可以大幅度减少发展过程中的不确定性，降低风险和成本。并购充分利用了经验-成本曲线效应。运用并购发展的另一巨大优势是取得经验-曲线效应。由于经验固有的特点，企业无法通过复制、聘请对方企业的雇员、购置新技术等手段来获取经验，这

16、就使得拥有经验的企业拥有了成本上的优势。采用投资新建的方式进入某一新领域时，新企业由于不具备经验优势，其成本必然高于原有企业。六、并购绩效分析并购对公司的短期影响是积极的。但是这种积极影响对被并购公司的股东相对明显一些，而对并购公司的股东则相对弱一些。股东能否受益，还需要借助对并购后公司长期经营业绩的研究，主要考察并购前后公司的绩效变化情况，并按照并购的不同类型对并购的绩效进行统计分析，以期对并购绩效作出客观的评价，探索影响并购的因素和相应的对策、建议。（1） 、并购过程宏达高科(002144) 公司于 2011 年 10 月 27 日与上海开兴医疗器械有限公司（以下简称“开 兴公司” ） 、自然人金玉祥先生签署了股权转让协议 。公司以自有资金人民币 9800 万元的价格收购上海佰金医疗器械有限 公司（以下简称“佰金公司” ）股东所持有佰金公司 100%股权。其中以人 民币 9702 万元收购上海开兴医疗器械有限公司所持有佰金公司 99%股权； 以人民币 98 万元收购金玉祥先生所持有佰金公司 1%股权