房地产收购项目协议书

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1、房地产收购项目 关于合作执行北京*房地产开发有限公司重整计划暨*公司股权收购协议书本协议于 2010 年【2】月【10】日由以下各方在北京签订：甲方：北京*置业投资有限公司注所：法定代表人：乙方：北京*房地产开发有限公司注册地址：法定代表人：丙方:住址:身份证号:鉴于；1、甲乙双方愿意合作共同执行北京 *房地产开发有限公司（以下 简称 “*”）重整计划，以完成*所拥有的北京*项目（以下简称“项目”）的投资开发和建设；2、甲方申明：*原系甲方所控制公司，其目前工商登 记股 东为北京*技发展总公司，*“破产保护” 前的股权结构为：*系甲方、北京*技发展 总公司（以下简称“*”）及*共同出资设立，其

2、设立时股权结构为甲方 70%，*10%，*20%。3、*现有股权结构形成的背景如下：北京市*区人民法院于*7 年 9 月 19 日裁定受理*技提出的*破产申请。*7 年 11月 16 日，北京市*区人民法院依据 *的申请，裁定 *重整。北京市*区人民法院于*8 年 7 月 15 日召开债权人会议对重整计划草案进行表决。除出资人组和有财产担保的债权人组表决未通过外，其他表决 组均表决通过了重整计 划草案。后 *管理人( 实际为*区政府有关职能机构,以下称：管理人)同出资人组和有财产担保的债权人组进行了协商，出资人组拒绝再次表决，有担保 组再次表决通过了重整计 划草案。 *8 年 8 月 6 日*

3、管理人向北京市*区人民法院就批准重整计划草案提出申请。*8 年 9 月 4 日，北京市 *区人民法院批准了前述重整计划草案。重整 计划草案规定：北京市 *区人民法院批准重整计划草案后 30 日内，*股东可向公司 缴纳注册资本；前述出 资期限届满后按照每位股东的出资额确定*股权结构。前述重整计划草案规定的出资期限内， *向*缴纳了注册 资本，甲方及 *均未缴纳。根据破产管理人建议：*暂由*主导重整，并 组织临时团队 启动*的重整计划；北京市*区人民法院*9 年 1 月 5 日发出的(协助执行通知书(*7)* 民破字第 10949 号)，北京市工商行政管理局已于*9 年 1 月 15 日将*股东变

4、更为*，因此甲方在*的投资及资本金转变为或有权益。4、现甲方经与*人民政府及* 公司破产管理人协商：在甲方按照重整 计划要求出资或甲方引入新投资人按照重整计划出资的情况下，保 证甲方引入的新投 资人在*100%的股本权益，为此，甲方承诺，按本协议的约定，乙方可取得*100%的股权，即，本协议第 3.3 款约定的条件成就后，乙方可取得并合法拥有*90%的股权,完成本协议第 4 条约定，乙方可取得并合法拥有*另外的 10%股权。5、甲方承诺，项目所占用土地国有土地使用权，*已缴纳了全部补偿费及国有土地使用权出让金，并取得国有土地使用 权证；乙方取得*股权后，将拥有对前述国有土地使用权完全的、排他的

5、开发权和收益 权。据此，甲、乙、丙三方经协商一致，达成本 协议如下，并共同遵照执行：1.本协议项下公司及项目基本情况截至本协议生效之日，项目及其所占用国有土地使用 权基本情况如下：1.1 项目原报建名称为*区*住宅及配套项目，对外宣传、 销售使用名称为“* 居”。1.2 项目建设总占地面积为：*平方米，已 获审批（新修订 ）的总建筑面积为：*平方米，其中住宅：*平方米；配套公建：*平方米；综合容积率：*：*；其中：1.2.1 项目已建成部分合计建筑面积约*万平方米（以下简称：“项目一期”），其中，未销售的部分约为*平方米，已销售的部分 约为*平方米，公建配套 约为 *平方米；1.2.2 项目未

6、建部分合计建筑面积约*万平方米（以下简称：“项目二期”），其中，未建成但已经销售的部分约为*平方米(规 划见附件) ；尚未开工建设及 对外预售的部分约为*平方米，包括住宅独栋别墅为*平方米、联 排别墅为*平方米、公寓住宅（限高 16 米的叠拼别墅）为*平方米、配套公建为*平方米。1.3 项目所占国有土地使用权具体情况如下：1.3.1国有土地使用权证编号京*国用-*3 出- 字第 049 号，面 积*平方米；1.3.2国有土地使用权证编号京*国用-*3 出- 字第 030 号，面 积*平方米；1.3.3国有土地使用权证编号京*国用-*4 出- 字第 031 号，面 积*平方米；1.4 截至本协议

7、生效之日，关于 项目总平规划调整方案首 规委已通过二审，待北京市 长办公会议正式批准后将可执行。1.5 截至本协议生效之日，项目 建设用地规划许可证（*2 规地字 0380 号及*3 规(*)字0089 号）、项目审定设计方案通知 书（*2 规审字 0788 号）、 规划意见书(A 类)（*3 规意字 2203 号）、建设工程规划 许可证（*4 规(*)建字 0076 号）、建筑工程施工许可证（00 建*4.2073、2074、2075、2076、 2077、2278、2279）有效期均已届满，但甲方保证上述各证的可延续性。1.6 项目商品房预售许可证（京房售证字(*4)430 号）预 售面积

8、为*平方米。1.7 项目回迁楼金明园小区共 6 栋，建筑面 积*平方米，已经全部竣工并已经办理房屋所有权证。1.8 项目所占用的部分国有土地部分拆迁仍在进行中，甲方承诺， 银行保函出具之日起两个月内可完成全部拆迁（项目拆迁的具体状况和进度见附件）。1.9 项目所占国有土地地上部分未拆迁的住户的拆迁安置补偿将按照*区法院批准北京*房地产开发有限公司重整计划草案实施（参见本协议附件：北京*房地产开发有限公司重整计划草案）。1.10 本协议项下项目大市政情况：1.10.1 小区供电方案在报批中；1.10.2 小区燃气站方案在报批中；1.10.3 供暖管线已接通园区锅炉房；1.10.4 上水工程已接通

9、市政管网；1.10.5 雨水、污水管线已接通；1.10.6 电信、有线电视方案已 设计；1.10.7 人防工程方案未报批；1.10.8 中水处理方案已设计；1.10.9 沿山防洪沟设计方案已设计。1.10.10 以上所述的项目一期大市政所涉工程等全部费用包含于重整计划*亿中）。2.合作执行重整计划及股权收购2.1 执行重整计划及股权收购的内容甲乙双方一致同意，乙方现金出 资，通 过双方的努力，共同完成*重整，并甲方保证，使乙方最终通过合法转让方式获得*100% 之股权，同时甲方同意转让并放弃对*所有的或有权益。2.2 执行重整计划出资及*公司 100%股权转让总价款为：*亿元，其中：乙方现金支

10、出额为：*亿元，资产权益对价*亿元（即 项目内两个水泥厂的资产剥离）。2.3 完成重整计划并乙方受让*公司 100%股权后，乙方获得的*公司资产权益包括但不限于如下内容：2.3.1 项目所占用“七通一平”并已缴纳全部补偿费及出让金的国有土地面积约*平方米及该国有土地的开发权和收益权；2.3.2 项目一期已售商品房的应收账款：*亿；2.3.3 项目一期已建未售的*平米商品房销售收入；2.3.4 项目一期已建成的公建配套建筑面积约*平方米（会所、医疗中心、无 销售许可证的联排别墅面积合计）。2.3.5 为甲方待建的*平米独栋别墅（包含于未建已售的*平方米中）的部分收益权（按合计人民币*万计算，乙方

11、可在付款时 直接扣除）。2.3.6 项目地块北侧*万平米山地按租赁合同约定期限所享有的租赁权。3.付款方式：3.1 保函的开具与撤回3.1.1 本协议生效后，乙方即着手 办理有条件支付的金额为 *亿元人民币（￥400， 000，000.00）的银行保函，其支付条件由本 协议第 3.2 条款所阐述。3.1.2 银行保函开出后一个半月内，以下第 3.2 款约定的全部条件未能成就的，乙方有权撤回该银行保函，退回全部保函 项下资金。但乙方 书面同意延 长前述期限的除外（若工商局已受理了*股权转让申请，而在 银行保函开出后一个半月内 *股权转让工商登记尚未全部办理完毕的，乙方应适当予以不超 过一个月的期

12、限延长 ）。3.1.3 若乙方对*公司进行尽职调查后认为调查结果与重整计划内容有重大出入的，乙方有权撤回保函，退回保函项下的全部 资金，乙方亦有 权选择 不撤回保函，调查报告显示的*公司债务超出重整计划中的债务的，超出部分由甲方支付，乙方有权自总价款中扣除。3.2 保函支付条件有条件支付的银行保函的支付条件为：3.2.1 由法院指定的管理人签字盖章认可的乙方对*公司进行尽职调查且与重整计划相符的报告。3.2.2*法定代表人变更为乙方指定的代表人并乙方或乙方指定的公司取得*90%股权，甲方获得*10%的股权。3.2.3 *公司向乙方交接的行政、 财务、 资产清理交接手 续清单（由*开具的并加盖甲

13、乙方同*公司的公章）及向乙方交接的*财务章等公司所有相关资料。银行保函开出后一个半月内，以上约定的全部条件成就的，甲乙双方应共同向保函开具银行申请按本协议第 3.3 款的约定支付保函款项。3.3 双方一致同意，总价款*亿 元中的执行重整计划的*亿 元及溢价款*亿元用途分别如下：3.3.1 *亿元保函中的贰亿元人民币（￥*，000， 000.00）应 付至北京市*区人民政府有关机构或*公司破产管理人指定的账户，用于支付 偿还*区政府原 垫支启动重整计划的款项；3.3.2 *亿元保函中的另贰亿元人民币（￥*，000， 000.00）应付至乙方控制下的*账户，以执行重整计划而用于拆迁和偿债。3.3.

14、3 项目一期未完工程预算款余额*万元（人民币*亿元），由乙方自行根据工程进度及工程调整方案自行支付；3.3.4 *亿陆仟万（人民币*亿元）由甲方负责解决按重整计划中所列除第 3.3.1 款、第 3.3.2 款、第 3.3.3 款之外的剩余拆迁、偿债 和需由甲方承担的赔偿。3.3.5 所有上述款项在按上述约定支付后仍有盈余的， 则 盈余部分归甲方所有，但若按上述约定不足以支付的，则不足部分由甲方弥 补，乙方有 权从溢价款 *万及实物资产的*万中等价扣除；3.3.6 溢价款*（人民币*万）由乙方分两次直接支付给甲方（乙方可直接扣除*平米独栋别墅收益权的*万元，即乙方直接向甲方支付人民币*万元）：3

15、.3.6.1 *90%股权过户至乙方或乙方指定的公司后 7 个工作日内，乙方向甲方支付贰仟万元（人民币*0 万）；3.3.6.2 在重整计划执行完毕后甲乙双方办理结算的同时，乙方向甲方支付另贰仟万元（人民币*0 万）；3.4 甲方收到乙方款项的各期款后， 应即时向乙方或* 公司出具等额正规发票。4.股权转让鉴于甲乙双方合作执行重整计划时，甲方仍持有 *公司 10的股权；因此双方约定：在重整计划执行完毕后甲乙双方办理结算的同时，甲方 应无条件的将 该 10%股权过户至乙方或乙方指定的公司名下，而乙方无需向甲方支付任何对价。5.清产核资及公司交接甲方承诺：在依据本协议第 3.1 款约定开出金额为*亿元的银行保函后 10 个工作日内，甲方将负责取得法院指定的管理人同意，双方可共同对*开展尽 职调查及清产核资工作；5.1 清产核资主要分为以下几个方面：5.1.1*公司的应收账款及在售商品房的存量及价值；5.1.2*公司自成立以来的所有债务及其清偿情况；5.1.3 应付拆迁安置款预算及执行情况；5.1.4